中船科技21億收購(gòu)案意外遭否 "名門"中信證券護(hù)航失利

　　昨日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2019年第62次會(huì)議召開，中船科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中船科技”，600072.SH)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購(gòu)重組委的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　受被否消息影響，中船科技今日股價(jià)復(fù)盤后大幅低開，截至收盤報(bào)13.61元，跌幅4.09%。

　　11月8日，中船科技發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)。報(bào)告書顯示，中船科技擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“中船集團(tuán)”)和中船電子科技有限公司(簡(jiǎn)稱“中船電科”)合計(jì)持有的海鷹集團(tuán)100%股權(quán)。其中：中船科技擬向中船集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的海鷹集團(tuán)41.65%股權(quán)，股份支付對(duì)價(jià)8.79億元，發(fā)行股份數(shù)量1.18億股；擬向中船電科發(fā)行股份購(gòu)買其持有的海鷹集團(tuán)58.35%股權(quán)，股份支付對(duì)價(jià)12.31億元，發(fā)行股份數(shù)量1.66億股，合計(jì)對(duì)價(jià)21.10億元。本次交易完成后，海鷹集團(tuán)將成為上市公司的全資子公司。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即每股7.44元。2019年5月20日，公司2018年年度股東大會(huì)審議通過了《中船科技股份有限公司2018年度利潤(rùn)分配方案的議案》，本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的公司總股本7.36億股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元(含稅)。2019年6月28日，上述利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢。按照前述價(jià)格調(diào)整方法調(diào)整后，本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為每股7.42元。

　　據(jù)交易報(bào)告書，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20%，即1.47億股，募集配套資金總額不超過11.21億元，未超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。

　　本次募集資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，將用于投資標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金。其中，3.89億元用于“智慧海洋——水下探測(cè)裝備產(chǎn)業(yè)化軍民融合建設(shè)項(xiàng)目”，1.73億元用于“海洋無人系統(tǒng)智能載荷研制保障條件建設(shè)項(xiàng)目”，5376.00萬元用于“海洋環(huán)境探測(cè)裝備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，861.00萬元用于“聚焦超聲治療系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，4875.17萬元用于“智能化超聲診斷系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，募集資金用于項(xiàng)目總投資金額合計(jì)6.73億元。此外，募集資金用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、支付中介機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)費(fèi)用合計(jì)4.48億元。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次重組的交易對(duì)方為中船集團(tuán)和中船電科，其中，中船集團(tuán)為上市公司的控股股東，中船電科為中船集團(tuán)控制的法人。

　　根據(jù)東洲出具的、并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2019年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海鷹集團(tuán)100%股權(quán)的賬面值為16.17億元，評(píng)估價(jià)值為21.10億元，增值率為30.55%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)海鷹集團(tuán)100%股權(quán)的交易作價(jià)為21.10億元。

　　2017年至2019年1-9月，海鷹集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.68億元、5.29億元元和3.13億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1.85億元、1.03億元和9274.85萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1155.97萬元、2259.39萬元和3649.47萬元，負(fù)債分別為9.73億元、9.51億元、7.86億元。

　　本次重組中盈利補(bǔ)償?shù)膶?duì)象為采用收益法評(píng)估結(jié)果的海鷹集團(tuán)下屬3家全資或控股公司，具體為海鷹工程裝備100%股權(quán)、海鷹加科95%股權(quán)、海鷹國(guó)貿(mào)100%股權(quán)。盈利補(bǔ)償期間為本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，2019年至2022年，于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度，業(yè)績(jī)承諾標(biāo)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)為計(jì)算依據(jù)，并應(yīng)扣除本次重組完成后公司追加投資帶來的收益及其節(jié)省的財(cái)務(wù)費(fèi)用，下同)的合計(jì)數(shù)分別不低于1715.93萬元、3130.41萬元、4098.30萬元、4839.02萬元。

　　中信證券作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問表示，本次重組有利于提高中船科技的資產(chǎn)質(zhì)量、改善中船科技財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)中船科技的持續(xù)盈利能力，本次重組有利于中船科技的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題。

　　證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決此次收購(gòu)的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

　　(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

　　特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

　　今年10月25日，據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委消息，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中船集團(tuán)與中國(guó)船舶重工集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“中船重工”)實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司。