0元轉(zhuǎn)讓子公司是否存利益輸送？ 三維絲收深交所問(wèn)詢(xún)函

　　前三季度凈利暴跌94%

　　11月20日，創(chuàng)業(yè)板上市公司三維絲(300056,股吧)收到深交所問(wèn)詢(xún)函。

　　根據(jù)公司公告，11月20日三維絲披露公告稱(chēng)，公司擬向非關(guān)聯(lián)方中商天基實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中商天基”)轉(zhuǎn)讓全資子公司北京洛卡100%股權(quán)，截至2019年9月30日北京洛卡的凈資產(chǎn)為-8178.94萬(wàn)元，北京洛卡100%股權(quán)的評(píng)估值為-398.97萬(wàn)元，交易價(jià)格為0元。

　　北京洛卡2018年及今年前三季度的營(yíng)業(yè)收入分別為1,627.07萬(wàn)元、2,344.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-5,212.33萬(wàn)元、5,228.98萬(wàn)元。股權(quán)的評(píng)估值為-398.97萬(wàn)元，交易價(jià)格為0元。凈利5000萬(wàn)子公司為何0元出售？11月20日晚間，深交所對(duì)此下發(fā)了關(guān)注函，要求三維絲補(bǔ)充說(shuō)明北京洛卡股權(quán)的具體評(píng)估情況，包括評(píng)估方法、評(píng)估過(guò)程、主要評(píng)估參數(shù)及確定依據(jù)。

　　交易對(duì)手方中商天基的成立日期為2018年4月8日。注冊(cè)資本1億元，其股東為王洪林、李信文，均持有50%股權(quán)。深交所要求結(jié)合中商天基最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及其經(jīng)營(yíng)范圍，說(shuō)明其收購(gòu)北京洛卡股權(quán)的意圖及后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，公司與其是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

    經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡，前三季度凈利暴跌94%

　　公開(kāi)資料顯示，三維絲成立于2001年，2010年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。上市近10年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)絹?lái)越糟糕。

　　根據(jù)三季報(bào)披露顯示，今年前三季度，三維絲實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)(歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，下同)為-7608.16萬(wàn)元，同比暴跌94%。此前的2016年、2018年，公司先后虧損1.13億元、4.29億元。

　　公司最新的資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到70%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為-2099.97萬(wàn)元，同比下降134.28%。

    高溢價(jià)收購(gòu)，北京洛卡股權(quán)大幅減值

　　回溯歷史公告可知，北京洛卡系三維絲2015年完成收購(gòu)的資產(chǎn)，根據(jù)彼時(shí)的重組方案顯示，洛卡環(huán)保100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.52億元。其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)8820萬(wàn)元，其余1.638億元對(duì)價(jià)由三維絲非公開(kāi)發(fā)行股份支付。交易對(duì)方也承諾北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于2650萬(wàn)元、3313萬(wàn)元以及4141萬(wàn)元。

　　但北京洛卡未完成 2016 年業(yè)績(jī)承諾且股權(quán)出現(xiàn)大幅減值，去年，因?yàn)橛?jì)提商譽(yù)減值等，導(dǎo)致公司巨虧4.29億元。北京洛卡原股東劉明輝等人至今也未能履行補(bǔ)償義務(wù)。

　　對(duì)此，深交所要求三維絲說(shuō)明本次交易完成后北京洛卡相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)的后續(xù)安排。

　　并購(gòu)路不斷，另一則收購(gòu)?fù)瑯右P(guān)注

　　繼2019年8月收購(gòu)江西祥盛51%之后，三維絲11月18日晚間再發(fā)公告稱(chēng)，將作價(jià)3.43億收購(gòu)江西祥盛剩余49%股權(quán)。此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅S絲將持有江西祥盛100%股權(quán)，而本次收購(gòu)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。而值得關(guān)注的是，主營(yíng)環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)的三維絲上次收購(gòu)江西祥盛，用的是資產(chǎn)置換模式，用旗下子公司廈門(mén)珀挺 100%股權(quán)作價(jià)4.6億元置換祥盛環(huán)保 51%股份。本次收購(gòu)49%全部采用現(xiàn)金收購(gòu)，這對(duì)三維絲而言有些吃力。截至今年9月底，公司貨幣資金僅有1.86億元，短期借款2.94億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.41億元，資產(chǎn)負(fù)債率為70.92%，存在償債壓力。

　　公開(kāi)資料顯示，江西祥盛主營(yíng)銅、鋅、鉛、白銀、金等有色金屬加工以及廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁表面處理廢物。三維絲稱(chēng)，江西祥盛的廢舊金屬處理，將成為公司業(yè)務(wù)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月30日，江西祥盛資產(chǎn)總額 3.19億元，凈資產(chǎn)2.27億元。而結(jié)合前一次三維絲4.6億元收購(gòu)價(jià)，收購(gòu)江西祥盛三維絲共支付8.03億元，溢價(jià)超120%。數(shù)據(jù)顯示，江西祥盛目前業(yè)績(jī)一般，2019年前三季度營(yíng)業(yè)收入1.83億元，2018年的全年?duì)I業(yè)收入為2.39億元。而今年前5個(gè)月，祥盛環(huán)保實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1306萬(wàn)元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從2018年的38%下降至23%。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，截止11月21日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)收6.59元/股，市值為25.40億。