輝隆股份擬購(gòu)標(biāo)的估值8.3億三個(gè)月翻倍 控股股東入股兩年轉(zhuǎn)手即獲2.5億差價(jià)

　　由控股股東收購(gòu)虧損資產(chǎn)，一年多后再轉(zhuǎn)手給上市公司。輝隆股份(002556.SZ)此番重組成為市場(chǎng)熱議的焦點(diǎn)。

　　此次輝隆股份擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)8.28億元收購(gòu)精細(xì)化工行業(yè)公司安徽海華科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海華科技”)100%股權(quán)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2017年初海華科技曾發(fā)生安全生產(chǎn)事故，部分生產(chǎn)線(xiàn)停工整頓，造成當(dāng)期虧損171萬(wàn)元。當(dāng)年年初，輝隆股份控股股東輝隆投資以1.72億元價(jià)格受讓海華科技51.17%股權(quán)，成為標(biāo)的控股股東，彼時(shí)海華科技100%股權(quán)為3.36億元。

　　自去年以來(lái)，海華科技業(yè)績(jī)逐漸回溫，其估值也是水漲船高。本次交易中，海華科技100%股權(quán)評(píng)估值達(dá)到8.288億元，較其歸母所有者權(quán)益增值193.92%，相較于輝隆投資收購(gòu)時(shí)亦增值3.93倍，較三個(gè)月前的估值也增長(zhǎng)了1.24倍。

　　而在本次交易中，輝隆投資作為海華科技的控股股東，也將獲得4.22億元的交易對(duì)價(jià)。這也意味著，入股海華科技兩年不到，輝隆投資即可獲得近2.5億元的“差價(jià)”。

　　擬溢價(jià)近2倍收購(gòu)海華科技

　　修訂后的重組草案顯示，輝隆股份擬向輝隆投資、蚌埠隆海以及解鳳賢等40名自然人發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的海華科技100%股權(quán)。

　　同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債募集配套資金6.44億元，其中1.8億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2.77億元用于海華科技相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，1.6億元用于償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　根據(jù)評(píng)估，截至2019年6月30日，收益法評(píng)估下海華科技100%股權(quán)的評(píng)估值為8.288億元，較其歸母所有者權(quán)益2.82億元增值5.47億元，增值率為193.92%。交易各方確定本次交易價(jià)格為8.28億元。

　　本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市，但因交易對(duì)手方之一的輝隆投資為上市公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，今年8月份輝隆股份啟動(dòng)對(duì)海華科技的收購(gòu)，此前已回復(fù)對(duì)深交所的問(wèn)詢(xún)函后，此次輝隆股份對(duì)證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案審查的一次反饋意見(jiàn)進(jìn)行更全面回復(fù)。

　　據(jù)了解，海華科技主要從事精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其所處精細(xì)化工行業(yè)下游廣泛應(yīng)用于染料、醫(yī)藥、農(nóng)藥、食品等領(lǐng)域。而輝隆股份主要從事化肥、化工和農(nóng)藥產(chǎn)品的內(nèi)外貿(mào)分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，以及自主品牌復(fù)合肥和農(nóng)藥的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，是全國(guó)供銷(xiāo)社系統(tǒng)農(nóng)資流通企業(yè)的首家上市公司。兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同性也是監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一。

　　輝隆股份認(rèn)為收購(gòu)海華科技后，將進(jìn)一步促進(jìn)公司旗下農(nóng)藥和化工板塊協(xié)同發(fā)展，夯實(shí)工業(yè)板塊作為公司第二大主業(yè)的定位，雙方也將在銷(xiāo)售、采購(gòu)、生產(chǎn)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

　　標(biāo)的曾因安全生產(chǎn)事故致虧

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，近兩年海華科技業(yè)績(jī)表現(xiàn)呈現(xiàn)較大的波動(dòng)，此前也曾因發(fā)生安全生產(chǎn)事故造成部分產(chǎn)線(xiàn)停工。

　　交易草案顯示，2017年至2019年上半年，海華科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.33億元、6.1億元、4.48億元，凈利潤(rùn)-171.12萬(wàn)元、6304.33萬(wàn)元、5906.55萬(wàn)元。同期，標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為18.28%、20.97%、25.64%，呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，但仍低于可比上市公司毛利率平均值27.31%、30.61%、30.64%。

　　其中，2017年1月海華科技發(fā)生安全生產(chǎn)事故，部分產(chǎn)線(xiàn)停工整頓，產(chǎn)生停工損失1095.51萬(wàn)元。受此影響海海華科技當(dāng)期出現(xiàn)虧損。而隨著環(huán)保、安全生產(chǎn)政策趨嚴(yán)，氨基苯甲醚產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)上漲以及新增生產(chǎn)線(xiàn)投產(chǎn)，去年以來(lái)海華科技業(yè)績(jī)逐漸回溫。

　　除了因上述一般生產(chǎn)安全責(zé)任事故被罰34萬(wàn)元之外，2018年2月和5月，海華科技也曾兩次收到蚌埠市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局下發(fā)的行政處罰決定書(shū)，共計(jì)被罰3.8萬(wàn)元。

　　不過(guò)，輝隆股份認(rèn)為，海華科技自設(shè)立以來(lái)僅發(fā)生一次安全生產(chǎn)事故導(dǎo)致停產(chǎn)，事故發(fā)生后海華科技采取相應(yīng)措施加強(qiáng)安全生產(chǎn)管理，海華科技未再發(fā)生因安全生產(chǎn)事故導(dǎo)致停產(chǎn)的情形，未來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)再次發(fā)生安全生產(chǎn)事故停產(chǎn)的可能性較小。

　　此外，本次交易中，交易對(duì)手方也作出承諾，標(biāo)的公司2019年至2021年各年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸母凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)、8210萬(wàn)、8780萬(wàn)。若業(yè)績(jī)承諾期順延，則標(biāo)的公司2020年至2022年歸母凈利潤(rùn)分別不低于8210萬(wàn)、8780萬(wàn)、9420萬(wàn)。

　　截至2019年10月，海華科技已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約6.65億元，凈利潤(rùn)約 1.06億元，已超過(guò)2019年利潤(rùn)承諾。

　　需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)海華科技經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1246.96萬(wàn)元、1928.51萬(wàn)元、4075.81萬(wàn)元，與凈利的差額分別為1418.08萬(wàn)、-4375.82萬(wàn)、-1830.74萬(wàn)。除2017年因虧損經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流超過(guò)凈利潤(rùn)之外，近一年半標(biāo)的凈利潤(rùn)與現(xiàn)金流量?jī)纛~均不匹配，業(yè)績(jī)“含金量”令人擔(dān)憂(yōu)。

　　控股股東轉(zhuǎn)手標(biāo)的賺2.5億差價(jià)

　　此次海華科技獲得高溢價(jià)的同時(shí)，輝隆股份也被監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑向大股東輸送利益。

　　據(jù)公司介紹，2016年12月至今，海華科技共發(fā)生7次股權(quán)變動(dòng)，其中6次涉及股份定價(jià)。

　　2017年12月，輝隆股份控股股東輝隆投資收購(gòu)海華科技51.17%股份，此筆交易中海華科技每股定價(jià)2.8元，對(duì)應(yīng)整體估值為3.36億元，輝隆投資需支付交易對(duì)價(jià)1.72億元。

　　此后，在2018年4月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、2019年1至7月解除委托持股關(guān)系調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，甚至是今年8月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，海華科技每股價(jià)格均為2.8元，由于股本變動(dòng)，標(biāo)的整體估值為3.696元。

　　而在此次交易中，海華科技100%股權(quán)整體估值達(dá)到了8.288億元，增值率達(dá)到193.92%，相較于輝隆投資收購(gòu)時(shí)亦增值3.93倍，較三個(gè)月前的估值也增長(zhǎng)了1.24倍。

　　在此估值下，本次交易前，輝隆投資持有海華科技51%股權(quán)，獲得總對(duì)價(jià)4.22億元，其中股份對(duì)價(jià)、可轉(zhuǎn)債對(duì)價(jià)、現(xiàn)金對(duì)價(jià)分別為2.98億元、0.4億元、0.85億元。這也意味著輝隆投資入股海華科技兩年不到，再轉(zhuǎn)手給上市公司，即可獲得2.5億元的差價(jià)。

　　輝隆股份則否認(rèn)了向大股東輸送利益，公司認(rèn)為，近年來(lái)海華科技實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力快速增長(zhǎng)，且兩次收購(gòu)估值方法不同，造成了標(biāo)的兩次估值的差異。

　　值得一提的是，今年前三季度，輝隆股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入133.47億，同比增長(zhǎng)5.7%；凈利潤(rùn)僅9042.59萬(wàn)，同比減少35.11%。截至報(bào)告期末，輝隆投資持有公司2.91億股股份，占公司總股本40.56%，累計(jì)質(zhì)押公司股份1.82億股，占其持有公司股份的62.89%。