家族企業(yè)蹊蹺內(nèi)幕交易案曝光：閏土股份公司治理迎挑戰(zhàn)

　　在A股市場(chǎng)上，不乏家族企業(yè)，所謂“上陣父子兵”，作為古老又常新的企業(yè)形式，家族企業(yè)一直是民營(yíng)經(jīng)濟(jì)群體中最為活躍的構(gòu)成，即便是在世界500強(qiáng)中，也有相當(dāng)一部分比例的企業(yè)由家族掌控，歐洲著名的羅斯柴爾德家族甚至被稱之為能“操控”世界的財(cái)團(tuán)。

　　但家族企業(yè)一旦進(jìn)入資本市場(chǎng)，就要面臨內(nèi)生性的家族觀念與外部公司治理結(jié)構(gòu)之間的平衡。

　　10月底，廣東省高級(jí)人民法院對(duì)閏土股份內(nèi)幕交易案做出終審判決，并于近日公開了《茹振剛、張彩娟內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息二審刑事判決書》(下稱”判決書“)。

　　根據(jù)判決書顯示：閏土股份的內(nèi)幕信息泄露的渠道竟然是近親之間的聚會(huì)和吃飯，而一位被告人是在酒店竊聽到閏土股份董事長(zhǎng)關(guān)于公司即將停牌重組的談話，兩位被告顯然對(duì)內(nèi)幕交易的嚴(yán)重性并無概念，一位被告僅獲利百來萬，而酒店竊聽的被告，還虧了4萬多。

   女承父業(yè)

　　閏土股份是浙江省紹興市一家從事紡織染料、印染助劑和化工原料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的家族企業(yè)，2010年登陸中小板，總市值125.40億元。

　　公司的創(chuàng)始人為阮加根，但實(shí)際控制人為阮加根及其家族關(guān)聯(lián)自然人，包括阮加根、阮加春、阮靜波、張愛娟、張?jiān)七_(dá)、阮吉祥等。其中，阮加春是阮加根的弟弟、阮靜波是阮加根的大女兒、張愛娟是阮加根的配偶、張?jiān)七_(dá)是張愛娟的兄弟、阮吉祥是阮加根兄弟姐妹的配偶。

　　上市后的第四年，阮加根于2014年9月28日晚意外逝世。后經(jīng)繼承人共同協(xié)商，阮加根持有的股份分配給妻子和兩個(gè)女兒，其中，配偶張愛娟只象征性的獲得1股；大女兒阮靜波繼承了8553.54萬股；二女兒阮藝媛繼承了4276.79萬股。

　　此次權(quán)益變動(dòng)后，母女三人共持股2.83億股，占總股本的36.85%，公司實(shí)際控制人變更為張愛娟、阮靜波、阮藝媛、阮加春、張?jiān)七_(dá)和阮吉祥，共持股3.60億股股份，占公司股份總數(shù)的46.89%。

　　長(zhǎng)女阮靜波繼承父業(yè)，出任董事長(zhǎng)，當(dāng)時(shí)阮靜波年僅27歲，是A股最年輕的女董事長(zhǎng)之一，而擺在這位年輕的董事長(zhǎng)面前的，一方面是作為家族企業(yè)的內(nèi)部治理；另一方面則是未來的發(fā)展方向。

　　Wind資訊數(shù)據(jù)顯示：除了2012年以來，閏土股份上市以來凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，2014年歸母凈利潤(rùn)達(dá)到12.87億元，新董事長(zhǎng)接手后，凈利潤(rùn)在2015年-2016年連續(xù)兩年呈下滑狀態(tài)，2017年才開始回升，2018年終于回歸到原董事長(zhǎng)時(shí)代，達(dá)到13.13億元。

　　近親之“禍”

　　2016年10月24日，閏土股份發(fā)布“公司擬籌劃購(gòu)買醫(yī)藥類資產(chǎn)”的重大事項(xiàng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買萬邦德制藥集團(tuán)有限公司全部股權(quán)，估值50億元。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，內(nèi)幕信息敏感期為2016年8月27日—10月21日13時(shí)。

　　判決書顯示，涉及此次內(nèi)幕交易的共有兩名被告，茹振剛和張彩娟，其中，茹振剛與阮靜波的丈夫茹某同姓，而年齡比阮靜波的已經(jīng)去世的父親還要大5歲；張彩娟的名字則與張愛娟的名字僅一字之差，年齡比張愛娟小7歲，且茹振剛與張彩娟兩人相識(shí)，兩人均為內(nèi)幕信息知情人的近親屬。

　　值得注意的是，判決書顯示：張彩娟管理著閏土賓館；而根據(jù)閏土股份上市之前的招股書顯示：閏土賓館為張愛娟100%持股。

　　張彩娟獲得內(nèi)幕信息的途徑也很離奇。

　　判決書顯示：在同親戚朋友聚會(huì)和吃飯的過程中，張彩娟獲悉“閏土股份”正在找項(xiàng)目準(zhǔn)備并購(gòu)重組，于是從2016年8月29日開始調(diào)集資金，頻繁買入“閏土股份”股票，至10月19日共買入“閏土股份”14.71萬股，合計(jì)231.2047萬元，后于10月20日賣出2100股，金額33495元。

　　2016年10月20日下午，張彩娟在其管理的閏土賓館竊聽到閏土股份公司董事長(zhǎng)與董某、劉某談?wù)撽P(guān)于公司即將停牌重組的內(nèi)幕信息，隨即于10月21日上午股票停牌前突擊買入“閏土股份”3.48萬股，并將該內(nèi)幕信息告知了其妯娌項(xiàng)某，導(dǎo)致項(xiàng)某于2016年10月21日上午突擊買入“閏土股份”13.45萬股。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽證監(jiān)局調(diào)查：在“閏土股份”股票內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，茹振剛控制股票賬戶盈利共計(jì)1160919.29元，張彩娟控制股票賬戶虧損47294.64元。

　　對(duì)此，廣東省深圳市中級(jí)人民法院審理廣東省深圳市人民檢察院指控原審被告人茹振剛犯內(nèi)幕交易罪、原審被告人張彩娟犯內(nèi)幕交易罪、泄露內(nèi)幕信息罪一案，于2019年7月15日作出(2018)粵03刑初925號(hào)刑事判決。宣判后，原審被告人茹振剛不服，提出上訴。

　　廣東省高級(jí)人民法院依法組成合議庭進(jìn)行了審理，經(jīng)審閱案卷和上訴材料，訊問上訴人，聽取辯護(hù)人的辯護(hù)意見，認(rèn)為本案事實(shí)清楚，決定不開庭審理，并終審判決茹振剛犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑五年，并處罰金120萬元；張彩娟犯內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年，并處罰金1萬元。

　　而2017年1月12日，閏土股份公告稱，由于資產(chǎn)購(gòu)買交易的核心交易條款仍不能達(dá)成一致意見，終止此次重大資產(chǎn)重組。