國旅聯(lián)合扣非5年虧5億 剝離主業(yè)轉型陷股權糾紛

　　老牌旅游上市公司國旅聯(lián)合(600358.SH)正陷入業(yè)績持續(xù)虧損、股權糾紛、轉型失利等尷尬局面。

　　國旅聯(lián)合近日發(fā)布前三季度報告，公司歸母凈利潤-220.23萬元，扣非凈利潤-397萬元。長江商報記者梳理國旅聯(lián)合財報資料發(fā)現(xiàn)，其業(yè)績連年虧損，2014-2018年國旅聯(lián)合的扣非凈利潤分別虧損為1.65億元、6704.81萬元、1.53億元、3612.46萬元和9519.26萬元。

　　5年時間里，國旅聯(lián)合的扣非凈利潤虧損高達5.16億元。

　　近幾年，國旅聯(lián)合經(jīng)歷主業(yè)剝離、重組換帥、高管頻繁辭職等事件后，業(yè)績處于常虧狀態(tài)，資金流動也成問題。與此同時，國旅聯(lián)合“換帥”引發(fā)的股權轉讓糾紛事件不斷發(fā)酵，公司新舊管理層交接博弈也不斷升溫。

　　業(yè)績連續(xù)虧損

　　國旅聯(lián)合原是一家以旅游業(yè)務為主的旅游上市企業(yè)，早前轉讓旅游資產(chǎn)后轉型廣告營銷和互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂行業(yè)。

　　在過去的5年里，國旅聯(lián)合業(yè)績持續(xù)虧損，而今年前三季度未能實現(xiàn)扭虧。日前，國旅聯(lián)合披露三季報，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.56億元，同比增長30.59%；歸屬于上市公司股東的凈虧損220.23萬元，去年同期則為凈虧損1680.26萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈虧損396.999萬元，去年同期則為凈虧損2290.44萬元；基本每股虧損0.0044元。

　　公司2019三季度營業(yè)成本1.9億，同比增長24.6%，低于營業(yè)收入30.6%的增速，導致毛利率上升3.7%；期間費用率為15.2%，較去年下降12.2%，費用管控效果顯著；經(jīng)營性現(xiàn)金流大幅下降53%至-8261.8萬。

　　在業(yè)績持續(xù)疲弱的背景下，國旅聯(lián)合曾嘗試進行資產(chǎn)重組，但今年2月卻被證監(jiān)會駁回相關申請。而后，該公司在今年8月宣布實控人變更，具有國資背景的江西省旅游集團有限責任公司(以下簡稱“江旅集團”)成為國旅聯(lián)合的新任“掌舵者”。據(jù)悉，江旅集團主要立足江西旅游資源，業(yè)務涉及文化旅游及投資行業(yè)，其實際控制人為江西省國資委，持股比例達37%。

　　值得一提的是，國旅聯(lián)合換帥后不足三月，便先后發(fā)布公告，三名內(nèi)部管理高層均因個人原因遞交辭職申請，其中包括總經(jīng)理蒲海勇、監(jiān)事劉峭妹以及僅上任9個月的副總黃永生。

　　實際上，國旅聯(lián)合今年以來已經(jīng)發(fā)布了第六次高管辭職公告。今年1月，國旅聯(lián)合董事、副總經(jīng)理陳明軍宣布辭職，成為國旅聯(lián)合今年首位辭職高管。之后分別在2月和6月，該公司董事、總經(jīng)理等先后辭職。

　　深陷股權轉讓糾紛

　　業(yè)績持續(xù)虧損的同時，近期，圍繞國旅聯(lián)合“換帥”引發(fā)的股權轉讓糾紛事件不斷發(fā)酵，公司新舊管理層交接博弈也不斷升溫。

　　繼新任股東江旅集團與原控股股東當代資管互訴對方違約后，11月5日晚，當代控股集團(當代資管、當代旅游是當代集團的控股子公司)官方微信公眾號發(fā)布實名舉報信，舉報江旅集團相關人員及代理律師“北京中倫律所”律師左玉茹、上海分所律師伊向明利用公款宴請江西省南昌市中級人民法院(簡稱“南昌中院”)法官熊續(xù)華、法警沈振峰。

　　南昌中院正是國旅聯(lián)合和江旅集團訴訟當代系公司及高管損害公司利益責任糾紛及股權轉讓糾紛案件的受理法院。同時，當代系提出對南昌中院的管轄權異議。

　　11月7日，國旅聯(lián)合發(fā)布公告稱，其已經(jīng)完成了工商變更登記，領取了新營業(yè)執(zhí)照，于11月5日啟用了新印章，這意味著江旅集團已經(jīng)繞開當代系“另起爐灶”。

　　國旅聯(lián)合新舊東家股權轉讓糾紛案，事件伊始要追溯到去年夏天。

　　2018年6月，當代資管及其一致行動人擬將合計29.01%國旅聯(lián)合股份轉讓給江旅集團。時至今日，上述股權僅轉讓完成了14.57%，僅當代資管一家將所持股權轉讓給了江旅集團。與此同時，當代資管又將江旅集團訴上法庭，指控其未完全履行雙方此前約定的協(xié)議內(nèi)容，請求法院判令江旅集團返還股份。

　　如果當代資管勝訴，江旅集團將徹底退出；如果江旅集團勝訴，國旅聯(lián)合目前的股權結構也會有所變化。值得關注的是，截至目前，江旅集團與當代系對國旅聯(lián)合的持股差距僅為0.13%，前者略多。

　　目前，由于新舊兩主對控股權意見不一，國旅聯(lián)合公告顯示，當代系原有管理層拒交公章、合同等經(jīng)營文件，導致公司經(jīng)營無法正常運轉，截至10月底，江旅集團已累計向國旅聯(lián)合(擬)借出1.78億元用于資金周轉。

　　剝離主業(yè)轉型

　　國旅聯(lián)合原主營業(yè)務以溫泉主題公園為單一業(yè)務主線，著重發(fā)展以溫泉為核心資源的休閑度假項目開發(fā)建設與經(jīng)營管理。湯山溫泉是國旅聯(lián)合溫泉酒店業(yè)務的主要運營實體。

　　2014年廈門當代資產(chǎn)管理有限公司成為其大股東后，逐步剝離國旅聯(lián)合原有的旅游業(yè)務，向戶外文體娛樂轉型。

　　進入2016年，國旅聯(lián)合加速布局：1800萬元投資VR公司，介入VR視頻領域；500萬元增持微賽體育，逐步切入體育賽事和社交互動平臺；1200萬投資廈門風和水航海文化發(fā)展有限公司，打造一站式的海洋休閑運動平臺；400萬元投資青少年體育服務平臺；950萬元投資中國臺球賽事。

　　2017年，國旅聯(lián)合在成功甩賣占據(jù)過半營收業(yè)務的湯山溫泉資產(chǎn)后，當年一口氣投資不下10個資本項目，從體育競技到互聯(lián)網(wǎng)營銷再到消費金融，涉足近兩年所有大熱概念。

　　改靠國資背景、資金實力雄厚的江旅集團，業(yè)內(nèi)認為國旅聯(lián)合選擇了一棵好乘涼的大樹。但在勁旅咨詢創(chuàng)始人魏長仁看來，國旅聯(lián)合到底能不能“乘好涼”卻是個未知數(shù)。雖然不排除未來江西會將如廬山等未上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過國旅聯(lián)合納入，但即便有好的資源，文旅項目都需靠業(yè)績?nèi)伲绻?jīng)營不善或經(jīng)營管理水平低，上市公司的業(yè)績依然會出現(xiàn)問題。