上海電氣入主贏合科技集齊A股三子 9.6億受讓股份再擬20億參與定增

　　大型綜合性裝備制造企業(yè)集團(tuán)上海電氣(601727.SH、2727.HK)資本版圖再擴張。

　　贏合科技(300457.SZ)日前披露公告，公司控股股東、實控人王維東、許小菊與上海電氣簽訂多項協(xié)議，王維東、許小菊夫婦擬將其持有的9.73%公司股份以9.59億元的價格轉(zhuǎn)讓給上海電氣。股份轉(zhuǎn)讓完成后，雙方將對贏合科技董事會進(jìn)行改組，同時王維東、許小菊夫婦也將放棄其持有公司聲譽全部股票的表決權(quán)，直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低于10%。

　　上述交易完成后，上海電氣將成為贏合科技控股股東，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“上海市國資委”)將成為實際控制人。

　　不僅如此，贏合科技還擬向上海電氣非公開發(fā)行股份募集資金不超過20億元，用于補充流動資金。本次發(fā)行完成后，上海電氣對于贏合科技的控股權(quán)也將進(jìn)一步得到穩(wěn)固。

　　值得一提的是，此前上海電氣已分別持有上海機電、天沃科技兩家A股上市公司控股權(quán)，贏合科技也將成為上海電氣A股第三家控股子公司。

　　拿下控制權(quán)并斥資20億參與定增

　　本次交易將分為戰(zhàn)略入股及參與定增兩大方面。

　　具體來看，王維東、許小菊夫婦擬分別將其持有的公司股份3310.65萬股、348.35萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海電氣，合計3658.99萬股，占公司總股本的9.73%。

　　本次交易前，王維東、許小菊分別持有贏合科技1.32億股、1393.38萬股，占公司總股本的35.22%、3.71%。二人為一致行動人，合計持有公司股份1.46萬股，占公司總股本的38.93%，上海電氣未持有公司股份。

　　經(jīng)雙方協(xié)商確定標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為9.59億元，轉(zhuǎn)讓單價為26.21元/股，相較于贏合科技停牌前價格26.98元/股折價3%左右。昨日復(fù)牌后，贏合科技一字漲停，報收29.68元/股，漲幅10.01%。

　　上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，上海電氣將持有贏合科技3658.99萬股，占發(fā)行前公司總股本的9.73%。王維東、許小菊夫婦二人的持股比例將下降至29.19%。

　　同時，雙方約定將對贏合科技董事會進(jìn)行改組，改組后董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事，其余6名為非獨立董事，上海電氣向贏合科技提名4名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人，王維東、許小菊夫婦向贏合科技提名2名非獨立董事候選人及1名獨立董事候選人。

　　不僅如此，王維東、許小菊夫婦承諾于董事會完成調(diào)整至日或2020年3月31日孰早者起，放棄其持有公司剩余全部股票的表決權(quán)，直至上海電氣在公司的持股比例超出王維東、許小菊夫婦不低于10%。

　　此外，王維東、許小菊夫婦分別以其持有的2482.99萬股、261.26萬股公司股票為其履行主合同項下義務(wù)及責(zé)任向上海電氣提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　在股份轉(zhuǎn)讓完成，上海電氣提名的董事占上市公司董事會半數(shù)以上席位及王維東、許小菊放棄表決權(quán)生效后，上海電氣即成為上市公司的控股股東，上海市國資委將成為上市公司實際控制人。

　　除了通過股份受讓的方式之外，上海電氣還將參與贏合科技的定增進(jìn)一步鞏固控制地位。

　　同日贏合科技披露定增預(yù)案，此次公司擬向上海電氣非公開發(fā)行A股股票不超過6768.06萬股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的18%，募集資金總額不超過20億元，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司流動資金。

　　贏合科技同時表示，本次發(fā)行完畢后，上海電氣持股比例將上升至23.5%，上海電氣在公司的控股地位將得到進(jìn)一步保障。

　　贏合科技承諾三年凈利不低于10.3億

　　與年內(nèi)多家“A吃A”案例相似，此次交易中兩家公司在主營業(yè)務(wù)上也具有協(xié)同性。

　　據(jù)贏合科技介紹，上海電氣是一家綜合性裝備制造企業(yè)集團(tuán)，目前已在核電及風(fēng)電等新能源領(lǐng)域建立了完整的產(chǎn)業(yè)鏈條和較高的技術(shù)壁壘。贏合科技掌握了鋰電設(shè)備各環(huán)節(jié)的核心技術(shù)，與上海電氣集團(tuán)在新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局高度契合。

　　公司認(rèn)為，通過本次交易，上海電氣與公司將建立全面的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，有利于在各自技術(shù)和資源方面實現(xiàn)優(yōu)勢互補，推動雙方在新能源領(lǐng)域等方面的共同發(fā)展，進(jìn)一步加強上海電氣新能源領(lǐng)域的綜合實力。

　　長江商報記者注意到，此次交易中也設(shè)置了相應(yīng)的業(yè)績承諾。王維東、許小菊夫婦承諾，贏合科技 2020年至2022年實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)將分別不低于人民幣2.75億元、3.3億元、4.29億元，三年實現(xiàn)的累計承諾凈利潤數(shù)合計不低于10.34億元。

　　如果贏合科技2020年或2021年任一年度業(yè)績承諾完成率達(dá)到80%但未滿100%，則暫不進(jìn)行補償，2020年或2021年任一年度未完成80%或三年累計未完成100%則需進(jìn)行業(yè)績補償。

　　從目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2015年至2019年前三季度，贏合科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.5億、15.86億、20.87億、13.82億，凈利潤0.6億、1.24億、2.21億、3.25億、2.38億。

　　其中，去年贏合科技凈利潤就已達(dá)到首年業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)。盡管近兩年公司業(yè)績增速有所放緩，但只要在業(yè)績正增長的情況下，完成業(yè)績承諾也并非難事。

　　不過，需要注意的是，2015年至2019年前三季度，贏合科技經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為1776.72萬、2846.29萬、-4720.74萬、7837.7萬、1.21億，均低于同期凈利潤金額。

　　而較高規(guī)模的應(yīng)收賬款也在一定程度上限制了公司現(xiàn)金流能力。截至今年三季度末，贏合科技應(yīng)收賬款賬面價值為15.05億元，占期末公司流動資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例分別達(dá)39.35%、26.38%。

　　而從負(fù)債端來看，截至今年上半年末，贏合科技資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率分別為43.86%、1.66、1.43，同期創(chuàng)業(yè)板同行業(yè)可比公司分別為39.9%、2.62、2.04。

　　截至今年三季度末，贏合科技總資產(chǎn)57.06億，總負(fù)債24.78億，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步提升至43.43%。

　　對此，贏合科技表示，由于公司所處行業(yè)的銷售模式導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率偏高、營運資金占用較大、現(xiàn)金流量低于凈利潤，較高的資產(chǎn)負(fù)債率壓縮了公司通過債權(quán)方式進(jìn)行融資的空間，同時，隨著有息債務(wù)規(guī)模的快速增長，公司的短期償債壓力加大，資本結(jié)構(gòu)亟需改善。本次發(fā)行有助于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低經(jīng)營風(fēng)險，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

　　值得一提的是，除了計劃控股贏合科技之外，上海電氣此前已涉足多家上市公司。詳實權(quán)益變動報告書顯示，目前上海電氣分別持有上海機電(600835.SH)、上海集優(yōu)(2345.HK)、德國上市公司Manz AG(M5Z)、天沃科技(002564.SZ)48.81%、55.06%、19.67%、15%股份。

　　今年前三季度，上海電氣實現(xiàn)營業(yè)收入752.19億，同比增長7.6%；凈利潤22.12億，同比增長1.97%；扣非后凈利潤15.1億，同比減少9.16%。