江旅集團(tuán)被指公款宴請司法人員 國旅聯(lián)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓案紛爭難平

　　國旅聯(lián)合股份有限公司(以下簡稱“國旅聯(lián)合”，600358.SH)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案再添新戲碼。

　　11月4日，廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司、廈門當(dāng)代旅游資源開發(fā)有限公司(以下分別簡稱“當(dāng)代資管”“當(dāng)代旅游”)以實(shí)名舉報(bào)的方式，在母公司當(dāng)代控股集團(tuán)(以下簡稱“當(dāng)代控股”)官方公眾號公開披露公司與江西省旅游集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“江旅集團(tuán)”)就持有的國旅聯(lián)合股份轉(zhuǎn)讓爭議，表示在國旅聯(lián)合、江旅集團(tuán)起訴案件中存在管轄權(quán)異議及江旅集團(tuán)存在工作人員公款宴請相關(guān)司法人員，影響司法公正的人為因素。

　　11月6日，國旅聯(lián)合公告稱，11月5日，國旅聯(lián)合收到控股股東江旅集團(tuán)發(fā)來的《告知函》及廈門市中級人民法院送至江旅集團(tuán)的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的《民事起訴狀》《應(yīng)訴通知書》《民事裁定書》等相關(guān)附件材料。當(dāng)代資管以江旅集團(tuán)未履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的有關(guān)約定為由，向廈門市中級人民法院提起訴訟，并請求法院判令江旅集團(tuán)將國旅聯(lián)合510萬股股票返還給當(dāng)代資管，并配合辦理股票返還過戶登記手續(xù)。

　　江旅集團(tuán)方面表示，當(dāng)代資管訴訟請求沒有事實(shí)與法律依據(jù)。對于具體問題，《中國經(jīng)營報(bào)》記者分別致電國旅聯(lián)合董秘辦和江旅集團(tuán)綜合部。國旅聯(lián)合董秘辦工作人員表示董秘趙揚(yáng)正在外地開會，將匯報(bào)相關(guān)情況后再給出答復(fù)。江旅集團(tuán)綜合部相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情涉及到上市公司，具體信息以國旅聯(lián)合的公開信息披露為準(zhǔn)，江旅集團(tuán)不掌握過多情況，也不方便接受采訪。但截至記者發(fā)稿，上述兩家公司均未就相關(guān)問題作出回復(fù)。

　　實(shí)名舉報(bào)

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭議難平，江旅集團(tuán)率先訴諸法律的情況下，當(dāng)代資管等公司在訴訟反擊的同時，選擇了以實(shí)名舉報(bào)的方式尋求關(guān)注。

　　根據(jù)當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游在當(dāng)代控股官方微信公眾號上披露的實(shí)名舉報(bào)信，在處理國旅聯(lián)合股份轉(zhuǎn)讓爭議過程中，國旅聯(lián)合及江旅集團(tuán)分別向公司所在的南昌市中級人民法院提起了訴訟，當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游提出了對南昌中院的管轄權(quán)異議。

　　同時，上述實(shí)名舉報(bào)信披露的視頻及發(fā)票等證據(jù)顯示，在案件審理過程中，江旅集團(tuán)存在公款宴請相關(guān)法官和律師的行為。“江旅集團(tuán)為達(dá)到自身目的，利用公款違規(guī)宴請司法人員，違反了中央八項(xiàng)規(guī)定精神。”當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游方面在實(shí)名舉報(bào)信中表示。

　　當(dāng)代控股董事長助理胡嘯告訴記者，上述實(shí)名舉報(bào)信在公司微信公眾號發(fā)布之前，公司已將相關(guān)問題向當(dāng)?shù)丶o(jì)委、國資委和律師協(xié)會舉報(bào)。上述江旅集團(tuán)綜合部負(fù)責(zé)人未就公司工作人員涉嫌公款宴請、影響司法公正的行為作出回應(yīng)。僅表示“我們對具體情況也還不掌握，不方便接受采訪”。

　　根據(jù)國旅聯(lián)合公告，9月6日，江旅集團(tuán)作為原告對國旅聯(lián)合的原控股股東當(dāng)代資管、原實(shí)際控制人王春芳、當(dāng)代資管的關(guān)聯(lián)方鷹潭市當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司、當(dāng)代控股等4名被告提起訴訟，南昌市中級人民法院已于9月10日受理。

　　在江旅集團(tuán)方面看來，在相關(guān)協(xié)議履行過程中，當(dāng)代資管存在違約行為。根據(jù)雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，當(dāng)代資管承諾自協(xié)議生效之日起將督促國旅聯(lián)合及其全資、控股子公司的全部印鑒(包括但不限于公章、財(cái)務(wù)章、法人章等一切對外簽署法律文件所需之印鑒，下同)、證照、財(cái)務(wù)資料等公司經(jīng)營所需的全部資料交予江旅集團(tuán)確認(rèn)。在國旅聯(lián)合新任高級管理人員獲得聘任后，反復(fù)催促交接工作，但當(dāng)代資管委派的原高級管理人員卻拒不進(jìn)行交接。交接工作至今仍無進(jìn)展，致使新任管理層無法開展經(jīng)營管理工作，公司治理秩序被嚴(yán)重破壞，公司經(jīng)營陷入混亂，造成了極其惡劣的后果和影響。

　　江旅集團(tuán)在訴訟請求中要求當(dāng)代資管促使公司原高級管理人員向新任高級管理人員辦理交接；請求判令當(dāng)代資管督促將公司及其全資、控股子公司的全部印鑒、證照、財(cái)務(wù)資料等公司經(jīng)營所需的全部資料交予江旅集團(tuán)確認(rèn)；請求判令當(dāng)代資管向江旅集團(tuán)返還雙倍定金，合計(jì)2.44億元等。

　　作為反擊，今年9月20日，當(dāng)代資管一紙?jiān)V狀將江旅集團(tuán)送上了廈門市中級人民法院的被告席。9月27日，廈門市中級人民法院就根據(jù)當(dāng)代資管的財(cái)產(chǎn)保全申請出具了《民事裁定書》(【2019】閩02民初987號)，裁定凍結(jié)被申請人江旅集團(tuán)持有的國旅聯(lián)合510萬股股票，價值以20298000元為限。

　　不過，此前國旅聯(lián)合并未就相關(guān)事項(xiàng)做信息披露。對于原因，江旅集團(tuán)在10月22日發(fā)出的公告中稱，至今未收到法院送達(dá)的任何與當(dāng)代資管及相關(guān)方主張解約相關(guān)的訴訟材料，包括但不限于所謂起訴狀、保全裁定?！案鶕?jù)相關(guān)規(guī)則，江旅集團(tuán)無須就上述事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)?！?/p>

　　爭議難平

　　雙方紛爭還要從一年多以前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓說起。2018年6月29日，當(dāng)代資管與江旅集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者將所持國旅聯(lián)合無限售流通股7355.61萬股(對應(yīng)國旅聯(lián)合股份比例為14.57%)轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價為6.10億元。交易完成后，當(dāng)代資管將不再持有國旅聯(lián)合股份，江旅集團(tuán)將成為國旅聯(lián)合單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，江旅集團(tuán)將成為國旅聯(lián)合控股股東，江西省國資委變更為國旅聯(lián)合實(shí)際控制人。

　　據(jù)了解，在簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前的2018年6月10日，當(dāng)代資管及當(dāng)代旅游、金匯豐盈與江旅集團(tuán)在廈門簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，三方將合計(jì)持有的1.46億股股票(合計(jì)持股比例29.01%)轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格為8.292元/股。

　　作為《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的一部分，當(dāng)代控股、當(dāng)代控股實(shí)控人王春芳還與江旅集團(tuán)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，江旅集團(tuán)對當(dāng)代控股原有產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，投資金額合計(jì)為10億元，分階段于2019年1月27日前向當(dāng)代控股付齊。根據(jù)違約責(zé)任，若《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》未履行完畢，股份將全部返還并解除協(xié)議，江旅集團(tuán)所付的2.5億元定金由當(dāng)代控股沒收。

　　根據(jù)國旅聯(lián)合此前公告，江旅集團(tuán)將通過其子公司、基金平臺或其他關(guān)聯(lián)方對當(dāng)代控股推薦的項(xiàng)目進(jìn)行投資，擬合作投資的項(xiàng)目包括且不限于海峽兩岸科技創(chuàng)新中心、中航當(dāng)代半島等。

　　9月17日，當(dāng)代資管向江旅集團(tuán)發(fā)出解除《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議的通知。當(dāng)代資管方面表示，上述協(xié)議簽訂后，當(dāng)代資管已將持有的國旅聯(lián)合7355.61萬股過戶至江旅集團(tuán)名下，但江旅集團(tuán)至今未按相關(guān)協(xié)議支付投資款，江旅集團(tuán)此舉嚴(yán)重超出合同約定的投資期限，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本性違約并致使當(dāng)代資管遭受嚴(yán)重?fù)p失。

　　不過，在江旅集團(tuán)方面看來，有關(guān)方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》已被《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代，不再具有法律效力，當(dāng)代資管無法律基礎(chǔ)主張江旅集團(tuán)違約；江旅集團(tuán)已履行完畢《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)，但當(dāng)代資管未履行其督促管理權(quán)移交的義務(wù)；江旅集團(tuán)依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法依規(guī)受讓了當(dāng)代資管持有的國旅聯(lián)合的股份，并已完成過戶登記，受讓行為合法有效。當(dāng)代資管無權(quán)要求江旅集團(tuán)返還已完成過戶的國旅聯(lián)合510萬股股票。

　　江旅集團(tuán)方面進(jìn)一步解釋稱，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第11.5條明確約定：“自本協(xié)議簽署之日起，雙方之間關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利、義務(wù)以本合同為準(zhǔn)并取代雙方之前的任何相關(guān)書面、口頭約定?！弊源?，《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》與《戰(zhàn)略合作協(xié)議》被《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代，不再具有法律效力。