6.3億并購案差錢！百利電氣變更募資投向 交易所緊急追問來了

　　為填補(bǔ)收購所需的6.31億元現(xiàn)金“窟窿”，百利電氣選擇了變更募投項(xiàng)目，由此，三年前5項(xiàng)總金額7億元的募投項(xiàng)目已全部變更用途，這一“簡單粗暴”的舉措令市場咋舌。

　　如果你是上市公司管理層的一員，碰上公司囊中羞澀之時(shí)，你會(huì)做出怎樣的管理決策？天津百利特精電氣股份有限公司(下稱百利電氣，600468.SH)最近的舉動(dòng)，或許會(huì)讓你有所思考。

　　百利電氣準(zhǔn)備進(jìn)行一宗需支付6.31億元現(xiàn)金、增值率達(dá)151.55%的收購，但苦于“囊中羞澀”，只能一次性將三項(xiàng)募投項(xiàng)目變更投向，由此，可拿到4.36億元，剩下的缺口則可能舉債來湊。

　　這項(xiàng)計(jì)劃本無太大特殊之處，但引起市場普遍關(guān)注的是，在此次三項(xiàng)募投項(xiàng)目變更投向后，百利電氣在2016年1月通過非公開發(fā)行股票募集資金擬投入的5個(gè)項(xiàng)目，全部變更用途。

　　針對(duì)募投項(xiàng)目全部變更用途的情形，上交所火速予以聚焦。在百利電氣披露并購交易的同一天，上交所即下發(fā)問詢函，要求對(duì)相關(guān)信息和質(zhì)疑做進(jìn)一步補(bǔ)充說明。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理相關(guān)業(yè)績報(bào)告后了解到，百利電氣自2017年以來，持續(xù)陷入增收不增利的尷尬中。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，百利電氣實(shí)現(xiàn)營收分別為12.22億元、13.57億元、11.61億元，同比增長45.35%、11.09%、11.69%，而凈利潤分別為6614.03萬元、4712.55萬元、4075.91萬元，同比分別為增長24.20%、下滑28.75%、下滑12.69%。這些數(shù)據(jù)表明，該公司營收增長遠(yuǎn)超同期凈利潤增長，凈利潤甚至自去年開始，連續(xù)一年一期負(fù)增長。

　　募資項(xiàng)目全變更

　　百利電氣11月4日晚間公告稱，擬以6.31億元現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)向夢(mèng)網(wǎng)榮信科技集團(tuán)股份有限公司(下稱夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)，002123.SZ))收購其所持有的遼寧榮信興業(yè)電力技術(shù)有限公司(下稱榮信興業(yè))86.735%股權(quán)及配套資產(chǎn)，其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.96億元，廠房、土地等配套資產(chǎn)1.35億元。

　　企查查顯示，榮信興業(yè)注冊(cè)資本為1.16億元，目前除了夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)持有86.735%股權(quán)之外，張春生、郭自勇、支正軒等三位榮信興業(yè)現(xiàn)有高管持有剩余的13.265%股份。

　　公開資料顯示，榮信興業(yè)成立于2017年3月，是夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)整合旗下電力電子設(shè)備制造業(yè)務(wù)而成立，是目前夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)電力電子制造業(yè)務(wù)主體企業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品包括高壓動(dòng)態(tài)無功補(bǔ)償裝置(SVC)、高壓靜止無功發(fā)生器(SVG)等。

　　收購?fù)瓿珊?，榮信興業(yè)將成為百利電氣控股子公司。

　　從百利電氣現(xiàn)有的資金狀況來看，此次6.31億元現(xiàn)金收購給公司流動(dòng)性造成不小壓力。為了此次收購，百利電氣一次性終止三個(gè)募投項(xiàng)目，將尚未使用的募集資金及利息共計(jì)4.36億元用于現(xiàn)金支付。

　　根據(jù)公告，2016 年1月百利電氣通過非公開發(fā)行股票募集資金凈額約 10.76 億元。其中，3.05億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，7.71億元募集資金用于投資高溫超導(dǎo)線材項(xiàng)目等5項(xiàng)項(xiàng)目。

　　此次為收購榮信興業(yè)而終止的項(xiàng)目，分別為GIS、高溫超導(dǎo)線材及VW60等三個(gè)項(xiàng)目。數(shù)據(jù)顯示，GIS項(xiàng)目、高溫超導(dǎo)線材項(xiàng)目、VW60項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金分別為2.32億元、1.75億元、1.60億元，截至2019年9月30日，實(shí)際已投入募集資金分別為6136.40萬元、6900.64萬元、3665.50萬元。

　　值得注意的是，早在4月8日，百利電氣就已公告稱，擬變更電子式互感器項(xiàng)目、超導(dǎo)電力技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目兩項(xiàng)募投項(xiàng)目，將尚未使用的募集資金1.95億元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。數(shù)據(jù)顯示，電子式互感器項(xiàng)目、超導(dǎo)電力技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金分別為1.47億元、6050.00萬元，截至變更時(shí)，已投入募集資金分別為1234.94萬元、0萬元。

　　由此，2016年的五項(xiàng)募投項(xiàng)目全部變更用途，而用于投資募投項(xiàng)目的資金投入進(jìn)度僅為23%。

　　對(duì)募投項(xiàng)目全部變更用途的蹊蹺情形，上交所在11月5日晚間下發(fā)問詢函，并提出一系列質(zhì)疑：為什么募投項(xiàng)目推進(jìn)緩慢或者無法推進(jìn)？前期立項(xiàng)是否審慎？屢次更改募投資金用途是否合理？是否合規(guī)？是否對(duì)項(xiàng)目可能面臨的實(shí)施難度、市場前景變化風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了審慎評(píng)估？

　　此外，上交所還要求百利電氣全體董事、監(jiān)事及高管明確說明在上述五項(xiàng)募投項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)等相關(guān)事項(xiàng)過程中所做的工作，并就是否勤勉盡責(zé)及是否有利于上市公司中小股東利益發(fā)表明確意見。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，最新披露的三季報(bào)顯示，截止9月30日，百利電氣貨幣資金為4.35億元，基本上為2016年1月非公開發(fā)行募集尚未投資的余額，短期借款為9700萬元，流動(dòng)資金不足以覆蓋此次收購所需的超過6億元現(xiàn)金金額。僅從賬面資金來看，資金缺口達(dá)到1.96億元，百利電氣公告稱，金額不足部分以公司自籌資金投入，也就是說公司可能要加大舉債力度以實(shí)現(xiàn)收購。

　　百利電氣過去一年的股價(jià)走勢

數(shù)據(jù)來源：WIND

　　并購資產(chǎn)的瑕疵

　　為實(shí)現(xiàn)收購榮信興業(yè)，百利電氣如果通過舉債來籌資補(bǔ)足不足，將使其資產(chǎn)負(fù)債率上升。有意思的還有，收購標(biāo)的榮信興業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于百利電氣，這也意味著，收購榮信興業(yè)可能將給百利電氣帶來支付對(duì)價(jià)和維持子公司經(jīng)營的雙重資金壓力。

　　數(shù)據(jù)顯示，截止6月30日，榮信興業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為53.37%，比百利電氣要高21.16個(gè)百分點(diǎn)，相差幅度也達(dá)到39.65%，差距不小。同期，百利電氣資產(chǎn)負(fù)債率為32.21%。

　　榮信興業(yè)為什么資產(chǎn)負(fù)債率較高？是否合理？收購榮信興業(yè)能否提升百利電氣經(jīng)營質(zhì)量？收購決策是否審慎合理？

　　盡管榮信興業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于百利電氣，但收購股權(quán)的溢價(jià)率依舊不低。公告顯示，截止評(píng)估基準(zhǔn)日6月30日，榮信興業(yè)凈資產(chǎn)為2.29億元。榮信興業(yè)100%股權(quán)價(jià)值按收益法評(píng)估為5.75億元，增值率達(dá)到151.55%。

　　數(shù)據(jù)還顯示，2017年、2018年、2019年上半年，榮信興業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營收2.41億元、3.99億元、2.21億元；扣非后凈利潤3862.70萬元、5924.05萬元、2605.47萬元。

　　上交所關(guān)注到，百利電氣在公告中稱，榮信興業(yè)市場占有率高、盈利能力強(qiáng)。為此，要求百利電氣補(bǔ)充披露榮信興業(yè)在經(jīng)營區(qū)域內(nèi)的市場占有率情況，充分評(píng)估并提示相關(guān)市場風(fēng)險(xiǎn)。

　　值得一提的是，此次收購除了股權(quán)部分受到質(zhì)疑，配套資產(chǎn)存在的瑕疵，也被重點(diǎn)問詢。

　　公告顯示，目前榮信興業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營使用的全部廠房、土地及部分設(shè)備產(chǎn)權(quán)人為夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)，榮信興業(yè)因生產(chǎn)經(jīng)營需要向其控股股東(夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán))租賃使用。由此，此次交易包括從夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)購買土地使用權(quán)、研發(fā)樓、廠房、倉庫、機(jī)器設(shè)備等配套資產(chǎn)。數(shù)據(jù)顯示，截止6月30日，上述配套資產(chǎn)的賬面價(jià)值為1.35億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格即為賬面價(jià)值。

　　值得注意的是，有6項(xiàng)資產(chǎn)存在尚未獲得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書的問題。其中，一項(xiàng)資產(chǎn)是位于立山區(qū)科技路108號(hào)的66KV變電所，為夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)自建取得，于2009年11月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)尚未取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書；其余5項(xiàng)都位于鐵西區(qū)聯(lián)誼路5號(hào)，分別為的庫房、66KV變電所、變頻設(shè)備生產(chǎn)廠房、高壓變頻發(fā)電機(jī)廠房、綜合樓，分別于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，也就是說，這5項(xiàng)資產(chǎn)最短的使用了13年，最長的近19年，但夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)均沒取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書。

　　為什么這6項(xiàng)資產(chǎn)都未辦妥產(chǎn)權(quán)證書？辦理產(chǎn)權(quán)證書是否存在障礙？在交易估值作價(jià)中是否充分考慮相關(guān)不確定性因素？

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，收購公告披露后第一個(gè)交易日11月5日，百利電氣一字漲停，而11月5日晚間問詢函下發(fā)后，11月6日、11月7日兩個(gè)交易日里，百利電氣股價(jià)分別下跌1.08%、4.37%。