美盛文化控股股東曾占用15億 實控人趙小強吃警示函

　　中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局網站昨日公布的《關于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》顯示，浙江證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)美盛文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡稱“美盛文化”，002699.SZ)存在以下問題：

　　一、美盛文化控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱“美盛控股”)通過間接劃轉款項的形式占用美盛文化資金。2018年1月至2019年3月期間，美盛控股及關聯(lián)方累計轉出美盛文化資金共計15.38億元，截至2018年底未歸還占用資金余額為12.45億元，上述占用資金于2019年4月28日歸還完畢，導致美盛文化2018年一季報、半年報及三季報財務數(shù)據(jù)披露不真實、不準確。

　　二、2018年11月，美盛文化與美盛控股簽訂深圳市同道大叔文化傳播有限公司(以下簡稱“同道大叔”)股權轉讓協(xié)議，約定以2.18億元的價格向美盛控股購買其持有的同道大叔72.50%的股權。美盛文化于2018年11月完成同道大叔的工商變更登記手續(xù)，于12月支付全部交易對價，并直至2019年4月29日召開董事會審議上述事項并披露。美盛文化存在未對重大關聯(lián)投資事項及時履行相應審批程序，未按規(guī)定及時對重大事項進行臨時公告的情形。

　　三、2018年期間，美盛文化在使用募集資金購買的理財產品到期后，未經公司審議程序直接將募集資金18.20億元劃轉至普通賬戶。美盛文化存在違規(guī)使用募集資金，未按規(guī)定披露違規(guī)使用募集資金的情形。

　　四、2019年2月28日，美盛文化披露2018年度業(yè)績快報，預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.36億元。截至2019年4月30日美盛文化未作業(yè)績快報修正。2018年度經審計的財務報告顯示歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.30億元，比業(yè)績快報減少269.10%。美盛文化未及時考慮長期股權投資按照權益法確認的損失對上市公司業(yè)績的影響，未及時就相關資產減值事項對業(yè)績快報進行修正，存在業(yè)績快報修正不及時的情形。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第四十八條的規(guī)定，違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。

　　當事人董事長趙小強作為實際控制人，對控股股東及關聯(lián)方資金占用、募集資金違規(guī)使用及信息披露違規(guī)負有主要責任，總經理郭瑞、時任董事會秘書張丹峰和時任財務總監(jiān)竺林芳未勤勉盡責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對美盛文化、趙小強、郭瑞、張丹峰、竺林芳予以警示。美盛文化及相關人員應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，建立健全并嚴格執(zhí)行財務和會計管理制度，完善公司內部控制，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質量。美盛文化應于2019年11月15日前向浙江證監(jiān)局提交書面報告。

　　經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，美盛文化成立于2002年6月3日，注冊資本9.1億元，于2012年9月11日在深圳證券交易所掛牌，當事人趙小強為法人代表、董事長、實控人、最終受益人，截至2019年9月30日，美盛文化第一大股東為美盛控股，持股3.43億股，持股比例37.76%，趙小強為第二大股東，持股1.88億股，持股比例20.62%，當事人郭瑞為第七大股東，持股860.17萬股，持股比例0.95%。當事人趙小強同時為美盛文化第一大股東美盛控股的法人代表、執(zhí)行董事兼總經理、實控人、最終受益人、第一大股東，持股比例80%。上述同道大叔現(xiàn)已為美盛文化全資子公司。

　　當事人趙小強自2010年2月6日起任美盛文化3屆董事長，任期至2019年5月15日，資料還顯示，趙小強自2018年10月26日還擔任代理財務總監(jiān)及代理董事會秘書；郭瑞自2014年11月5日起任董事，任期至2019年5月15日，自2014年10月14日起任總裁；張丹峰自2016年5月16日起任董事，任期至2019年5月15日。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響；

　　(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條規(guī)定：上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來，應當遵守以下規(guī)定：

　　(一)控股股東及其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

　　(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他方式。

　　(三)注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

　　《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定：上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　以下為原文：

　　關于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定

　　美盛文化創(chuàng)意股份有限公司、趙小強、郭瑞、張丹峰、竺林芳:

　　我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　一、你公司控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱“美盛控股”)通過間接劃轉款項的形式占用你公司資金。2018年1月至2019年3月期間，美盛控股及關聯(lián)方累計轉出你公司資金共計15.38億元，截至2018年底未歸還占用資金余額為12.45億元，上述占用資金于2019年4月28日歸還完畢，導致你公司2018年一季報、半年報及三季報財務數(shù)據(jù)披露不真實、不準確。

　　二、2018年11月，你公司與美盛控股簽訂深圳市同道大叔文化傳播有限公司(以下簡稱“同道大叔”)股權轉讓協(xié)議，約定以2.175億元的價格向美盛控股購買其持有的同道大叔72.50%的股權。你公司于2018年11月完成同道大叔的工商變更登記手續(xù)，于12月支付全部交易對價，并直至2019年4月29日召開董事會審議上述事項并披露。你公司存在未對重大關聯(lián)投資事項及時履行相應審批程序，未按規(guī)定及時對重大事項進行臨時公告的情形。

　　三、2018年期間，你公司在使用募集資金購買的理財產品到期后，未經公司審議程序直接將募集資金18.20億元劃轉至普通賬戶。你公司存在違規(guī)使用募集資金，未按規(guī)定披露違規(guī)使用募集資金的情形。

　　四、2019年2月28日，你公司披露2018年度業(yè)績快報，預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.36億元。截至2019年4月30日你公司未作業(yè)績快報修正。2018年度經審計的財務報告顯示歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.30億元，比業(yè)績快報減少269.10%。你公司未及時考慮長期股權投資按照權益法確認的損失對上市公司業(yè)績的影響，未及時就相關資產減值事項對業(yè)績快報進行修正，存在業(yè)績快報修正不及時的情形。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第四十八條的規(guī)定，違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。董事長趙小強作為實際控制人，對控股股東及關聯(lián)方資金占用、募集資金違規(guī)使用及信息披露違規(guī)負有主要責任，總經理郭瑞、時任董事會秘書張丹峰和時任財務總監(jiān)竺林芳未勤勉盡責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司、趙小強、郭瑞、張丹峰、竺林芳予以警示。你公司及相關人員應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，建立健全并嚴格執(zhí)行財務和會計管理制度，完善公司內部控制，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質量。你公司應于2019年11月15日前向我局提交書面報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年10月31日