東軟載波會計錯誤吃警示函 實控人崔健等3人遭談話

　　中國證券監(jiān)督管理委員會青島監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的監(jiān)管措施〔2019〕20、21號顯示，經(jīng)查，青島東軟載波科技股份有限公司(以下簡稱“東軟載波”或“公司”，300183.SZ)于2018年3月29日對外披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司安締諾股權(quán)的公告》，擬將持有的上海安締諾科技有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西比亞迪電子部品件有限公司，東軟載波在當期確認了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。2019年5月31日，東軟載波披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會計處理存在錯誤，公司將2018年一季報、半年報和三季報歸屬于母公司所有者的凈利潤均下調(diào)1792.4萬元，調(diào)減金額占更正后凈利潤比例分別為71.04%、25.89%和18.04%。

　　東軟載波上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。當事人崔健、吳迪、孫雪飛分別作為公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，未忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對上述問題負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條的規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對東軟載波采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，并要求上述三名當事人于2019年11月4日攜帶有效證件到青島證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。東軟載波采董事、監(jiān)事和高級管理人員應認真學習證券法律法規(guī)，提升財務(wù)核算水平，切實做好信息披露工作。

　　據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，東軟載波成立于1993年6月30日，注冊資本4.69億元，于2011年2月22日在深圳證券交易所掛牌，當事人崔健為法人代表、實控人、最終受益人。截至2019年9月30日，崔健為第一大股東，持股1.05億股，持股比例22.27%。上海安締諾科技有限公司成立于2015年11月9日，注冊資本8100萬人民幣，當事人崔健為法人代表、董事長，第一大股東目前顯示仍為東軟載波，持股比例49%。

　　當事人崔健自2010年2月22日起任東軟載波2屆董事長，任期至2019年11月14日，吳迪自2014年8月13日起至今任總經(jīng)理，孫雪飛自2010年2月22日起至今任財務(wù)總監(jiān)，自2016年11月18日起至今任副總經(jīng)理。

　　東軟載波于2018年3月29日發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司安締諾股權(quán)的公告》顯示，公司確定將安締諾49%股權(quán)以現(xiàn)金支付人民幣 4470 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給江西比亞迪電子部品件有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再是安締諾的股東。

　　東軟載波于2019年5月30日發(fā)布的《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，“本協(xié)議生效后2個工作日內(nèi)，甲方向乙方指定的賬戶支付人民幣3129萬元；第二期轉(zhuǎn)讓價款：完成相應的工商登記變更后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方指定的賬戶支付人民幣1341萬元。”2018年3月29日東軟載波收到第一期轉(zhuǎn)讓價款暨定金1788萬元，與第一期合同約定的3129萬元尚差1341萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓承接方江西比亞迪電子部品件有限公司最終控制方為合力泰科技股份有限公司。東軟載波已多次督促江西比亞迪電子部品件有限公司及最終控制方合力泰科技股份有限公司積極履行合同義務(wù)，盡快支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及辦理工商登記變更手續(xù)，至今未果。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對青島東軟載波科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　〔2019〕20號

　　青島東軟載波科技股份有限公司：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題。

　　2018年3月29日，你公司對外披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司安締諾股權(quán)的公告》，擬將持有的上海安締諾科技有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西比亞迪電子部品件有限公司，你公司在當期確認了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。2019年5月31日，你公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會計處理存在錯誤，公司將2018年一季報、半年報和三季報歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)均下調(diào)1，792.4萬元，調(diào)減金額占更正后凈利潤比例分別為71.04%、25.89%和18.04%。

　　你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應認真學習證券法律法規(guī)，提升財務(wù)核算水平，切實做好信息披露工作。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起六個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　青島證監(jiān)局

　　2019年10月28日

　　關(guān)于對崔健、吳迪、孫雪飛采取監(jiān)管談話措施的決定

　　〔2019〕21號

　　崔健、吳迪、孫雪飛：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)青島東軟載波科技股份有限公司(以下簡稱東軟載波或公司)存在以下問題。

　　2018年3月29日，東軟載波對外披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司安締諾股權(quán)的公告》，擬將持有的上海安締諾科技有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西比亞迪電子部品件有限公司，公司在當期確認了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。2019年5月31日，公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會計處理存在錯誤，公司將2018年一季報、半年報和三季報歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)均下調(diào)1，792.4萬元，調(diào)減金額占更正后凈利潤比例分別為71.04%、25.89%和18.04%。

　　東軟載波上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　崔健、吳迪、孫雪飛分別作為公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，未忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對上述問題負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、五十九條的規(guī)定，現(xiàn)要求你們?nèi)擞?019年11月4日14時攜帶有效的身份證件到青島證監(jiān)局(青島市東海西路39號世紀大廈23層)接受監(jiān)管談話。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起六個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　青島證監(jiān)局

　　2019年10月28日