回購與減持齊飛引曝高光質(zhì)疑！解密歌爾股份超145次減持之路

　　一邊說回購計劃體現(xiàn)了管理層對公司長期價值的信心，一邊是實控人及副總裁大幅減持很實誠地透露出大股東深深的焦慮——歌爾股份回購和減持同框的“神操作”引發(fā)市場一片嘩然。

　　股票回購是一家上市公司利好的標(biāo)簽，歌爾股份有限公司(下稱歌爾股份，002241.SZ)10月21日晚間一則《關(guān)于回購公司股份方案的公告》披露后，上限達(dá)到10億元的回購計劃瞬間讓投資者幸福感滿滿——“好公司呀”！

　　不過，這種幸福感可能只有幾分鐘。同一份公告里，關(guān)于回購期間減持計劃的說明，即表明公司實際控制人以及副總裁兩人均有減持計劃。

　　什么？邊回購邊減持！

　　是的，沒錯?！锻顿Y時報》研究員注意到，與回購公告同一個時刻，歌爾股份披露的減持預(yù)披露公告，更為詳細(xì)的披露了減持計劃。這份公告顯示，公司實控人、董事長姜濱和副總裁劉春發(fā)擬自減持計劃公告之日起15個交易日后的6個月內(nèi)，分別減持不超過公司總股本1%和0.01%的股份。以公告當(dāng)日收盤價(18.27元)計，對應(yīng)市值不超過16.90億元，比回購上限要多近7億元。

　　兩份公告同時出現(xiàn)在歌爾股份投資者面前，市場一片嘩然，有評論稱之為回購減持“左右互搏”，也有投資者直接提出公司回購是否為實控人等減持護航的質(zhì)疑。市場熱議的同時，深交所10月24日下發(fā)關(guān)注函，要求歌爾股份自查并說明回購股份是否存在配合股東減持及可交債換股的動機，并說明回購的必要性，公司以自有資金回購是否存在償債、經(jīng)營壓力。

　　在提交給深交所關(guān)注函的回復(fù)里，歌爾股份稱，為避免上述減持行為同公司回購股份在實施時間上重合，公司承諾在相關(guān)股東減持實施完畢后，再實施本次回購方案。

　　雖然歌爾股份在回復(fù)中對相關(guān)質(zhì)疑進行了否定表述，但如此蹊蹺的回購和減持同框披露，在諸多投資者眼里，動機實在難逃回購是為給實控人減持“抬轎”和“接盤”的嫌疑。

　　回購減持“左右互搏”

　　直接表達(dá)管理層對公司信心滿滿的回購公告，與非常實誠的透露股東對公司未來增長疑慮多多的減持公告竟然同時披露，如此蹊蹺的情形，就出現(xiàn)在歌爾股份。

　　10月21日晚間，在歌爾股份同一時刻公布的22份公告中，有兩份公告讓歌爾股份成為市場熱議焦點。

　　一份公告是《關(guān)于回購公司股份方案的公告》，歌爾股份稱，擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于后期實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃。本次回購金額不低于5億元(含)，且不超過人民幣10億元(含)，回購價格不超過21.00元/股，回購股份期限為通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。

　　另一份公告是《關(guān)于持股5%以上股東，高級管理人員股份減持計劃的預(yù)披露公告》，這則是關(guān)于公司實控人姜濱及副總裁劉春發(fā)的減持計劃。公告顯示，姜濱及劉春發(fā)合計擬通過集中競價交易減持不超過3281.10萬股，占公司總股本的1.01%，另外姜濱還擬通過大宗交易方式轉(zhuǎn)讓5966.46萬股公司股份給其一致行動人、公司總裁姜龍。如果以公告當(dāng)日(10月21日)歌爾股份18.27元收盤價來計算，此次實控人及副總裁的擬減持金額為不超過16.90億元，遠(yuǎn)超此次10億元回購上限。

　　歌爾股份“回購與減持齊飛”的神操作，引起市場巨大爭議，也引來深交所10月24日下發(fā)關(guān)注函對此種矛盾情形提出質(zhì)疑。

　　引人注意的是，歌爾股份實際控制人及高級管理人員披露減持計劃時間段為2019年11月13日至2020年5月12日，除此之外，公司控股股東歌爾集團有限公司2017年10月17日非公開發(fā)行可交債的換股期為2018年4月18日至2020年10月14日，均與此次回購股份的實施期限存在重合。

　　此次回購股份是否存在配合股東減持及可交債換股的動機？

　　此外，三季度報告顯示，歌爾股份年初至報告期末經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為31.08億元；截至2019年9月30日，貨幣資金余額30.51億元，短期借款余額57.74億元。而根據(jù)回購方案，此次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　對比回購金額為5億至10億元，約占歌爾股份三季度末貨幣資金余額的16.39%至32.78%。此次回購股份是否具有必要性？是否會影響該公司正常的債務(wù)兌付及生產(chǎn)經(jīng)營？

　　《投資時報》研究員注意到，歌爾股份10月25日晚間公告了關(guān)注函回復(fù)。回復(fù)中，歌爾股份表示，此次回購股份符合公司發(fā)展需要，在目前階段具有實施的合理性和必要性，不會影響公司正常的債務(wù)兌付及生產(chǎn)經(jīng)營。同時，歌爾股份在回復(fù)中也否認(rèn)了存在公司回購配合股東減持的情形，不過，歌爾股份承諾在相關(guān)股東減持實施完畢后，再實施本次回購方案。

歌爾股份過去一年的股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　減持以組合拳式進行中

　　雖然因為此次歌爾股份回購股份的用途為實施員工持股計劃，在此情形下，控股股東、實控人、董監(jiān)高在上市公司回購期間減持并不違規(guī)，但顯然有悖于常識，顯得有些違和。在不少投資者看來，“左右互博”目的很明顯，就是希望通過股份回購計劃，來減緩管理層股份減持帶來的對股價的沖擊。

　　事實上，《投資時報》研究員梳理歌爾股份上市以來，控股股東、實控人以及高管的持股變化情況時了解到，減持一直在進行，且減持不僅僅是直接通過二級市場進行，而是以組合拳方式推進。

　　企查查顯示，姜濱、胡雙美夫婦同為歌爾股份的實際控制人，姜龍為兩人的一致行動人，此外，歌爾股份控股股東歌爾集團系姜濱及姜龍兄弟全資控股，其中姜濱持有歌爾集團92.59%的股權(quán)，為其董事長和實控人。

　　公開資料顯示，歌爾股份在2008年上市，自股份解禁之后，實控人、控股股東以各種方式頻繁上演減持套現(xiàn)戲碼。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，截止10月25日，歌爾股份的股東、高管共發(fā)生了145次在二級市場的減持，僅實控人姜濱就先后在二級市場進行了7次減持。值得注意的是，除了通過二級市場以集中競價方式，實控人、控股股東還通過員工持股計劃、發(fā)行可交換債進行減持，可謂豐富多彩的組合拳方式。

　　相關(guān)公告顯示，2015年6月，姜濱通過大宗交易向公司“家園1號”員工持股計劃減持占總股本1.94%的股份，合計市值約9.85億元；2018年2月，姜濱再次通過大宗交易減持1.69%的股份給公司“家園3號”員工持股計劃，合計市值約6.47億元。

　　除此之外，姜濱還通過控股歌爾集團進行了迂回減持。

　　根據(jù)公告，2014年9月10日，歌爾集團發(fā)行規(guī)模12億元、期限3年的可交換債券，標(biāo)的為持有的部分上市公司股票。2017年5月，該批債券已全部完成換股。因債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致歌爾股份總股本增加，從而間接導(dǎo)致歌爾集團持股比例被動減少，由28.66%下降至24.67%，姜濱兩兄弟也因此“輕松”套現(xiàn)了12億元。

　　2017年10月17日，歌爾集團再度發(fā)行20億元可交換債，期限為3年，換股期開始于2018年4月18日，止于2020年10月14日。根據(jù)最新10月25日晚間的關(guān)注函回復(fù)公告顯示，歌爾集團可交換債券存續(xù)余額2.09億元。20億可轉(zhuǎn)債全部若如約完成換股，姜濱兩兄弟又減持套現(xiàn)了20億元。

　　值得一提的是，在通過可轉(zhuǎn)債“被動”減持過程中，還出現(xiàn)了因為違規(guī)減持遭到監(jiān)管出具監(jiān)管函的處罰。2017年7月17日，深交所給姜濱、姜龍和歌爾集團下發(fā)監(jiān)管函，因為在減持比例達(dá)到5%時沒有及時進行披露并停止買賣股票，構(gòu)成違規(guī)。按照規(guī)定，減持比例達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在三個交易日內(nèi)公告，并在公告后的二日內(nèi)不得再行買賣。

　　數(shù)據(jù)顯示，截止10月21日，第一大股東歌爾集團持有歌爾股份19.49%的股份，姜濱持股比例為15.41%，姜龍持有3.16%股份。對照歌爾股份上市時，2008年5月22日，濰坊怡通工電器有限公司(歌爾集團曾用名)持股33.75%，姜濱持股22.50%，姜龍持股6.06%。兩項數(shù)據(jù)對比顯示，歌爾股份控股股東、實控人一直在減持套現(xiàn)。