丹化科技重組失敗曝光萬方“棋局”

　　10月21日晚，丹化科技公告稱，收到《應(yīng)訴通知書》，董事李利偉以丹化科技在第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議期間提供的審議文件與10月8日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》個(gè)別內(nèi)容存在不符、董事會(huì)表決方式不符合公司《董事會(huì)議事規(guī)則》、公司干擾董事投票等為由，向丹陽市人民法院起訴，要求撤銷會(huì)議決議。

　　這一訴訟背后，到底暗藏什么樣的利益博弈，《中國經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者與丹化科技董秘楊金濤聯(lián)系，不過對(duì)方以出差，不了解情況為由拒絕了采訪。

　　“萬方系”首度重組失敗

　　梳理丹化科技前身可以發(fā)現(xiàn)，丹化科技一直繞不開虧損局面。從2003年上市，歷經(jīng)十多年的發(fā)展，丹化科技再度陷入虧損危機(jī)。

　　2019年4月，丹化科技公布2018年年報(bào)，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)205.68萬元，同比下降99.23%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-660萬元，與上年同期相比，減少4100萬元左右。而在2018年，丹化科技已經(jīng)謀劃資產(chǎn)重組。

　　2018年6月1日，丹化科技籌劃重大事項(xiàng)停牌，打算收購標(biāo)的郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“飯壟堆礦業(yè)”)90%的股權(quán)。半個(gè)月后，丹化科技又宣布擬增加收購文小敏持有的飯壟堆礦業(yè)10%的股權(quán)。2018年9月4日，丹化科技披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，預(yù)案顯示，飯壟堆礦業(yè)100%股權(quán)的初步估值為人民幣11億元。

　　根據(jù)天眼查平臺(tái)顯示，飯壟堆礦業(yè)的大股東為控股45%的萬方礦業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬方礦業(yè)”)，而萬方礦業(yè)為萬方投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬方投資”)旗下子公司。

　　不過歷時(shí)9個(gè)月重組計(jì)劃之后，丹化科技于2019年3月公告稱，終止收購飯壟堆礦業(yè)100%股權(quán)，理由是“國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化”。

　　根據(jù)公開資料顯示，截至2017年年底，飯壟堆礦業(yè)處于持續(xù)虧損且資不抵債的狀態(tài)。根據(jù)對(duì)購買資產(chǎn)預(yù)案的分析可知，2016年7月，飯壟堆礦業(yè)的估值為1600萬元，這意味著，不足兩年半的時(shí)間，飯壟堆礦業(yè)的估值暴漲60多倍。評(píng)估前后相差懸殊，正與丹化科技公告“融資環(huán)境發(fā)生較大變化”相符。至此，由“萬方系”參與的丹化科技首次重組無疾而終。

　　對(duì)于首度重組失敗，北京德恒律師事務(wù)所律師褚立事在接受記者采訪時(shí)表示，收購估值暴增的標(biāo)的，勢(shì)必會(huì)引發(fā)監(jiān)管的關(guān)注，“以丹化科技過往的重組經(jīng)驗(yàn)，這些問題一定會(huì)考慮的?！?/p>

　　二次重組投反對(duì)票

　　今年6月，丹化科技二次重組大幕拉開，不過方案公布之后，公司董事兼董秘楊金濤投了否決票。

　　記者注意到，彼時(shí)，楊金濤同時(shí)在萬方投資旗下的北京萬方鑫潤(rùn)基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬方鑫潤(rùn)基金”)任職。根據(jù)天眼查平臺(tái)顯示，楊金濤相繼退出了兩個(gè)公司高管職務(wù)：今年4月25日退出萬方鑫潤(rùn)基金董事一職，今年6月11日退出北京頂尖私行資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“頂尖私行”)執(zhí)行董事一職。

　　不過即便楊金濤退出與“萬方系”有直接關(guān)聯(lián)的企業(yè)職務(wù)，但是其他兼職仍然與“萬方系”有關(guān)聯(lián)。

　　記者查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，目前，楊金濤仍然在天津恒基私行企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)和天津睿智私行企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)任職，上述兩

　　家公司均被頂尖私行持股。另外，目前萬方鑫潤(rùn)基金的董事長(zhǎng)為劉玉，而劉玉與楊金濤各持股50%成立了北京金玉時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司，該公司實(shí)控的深圳寶來鵬興投資發(fā)展有限公司和深圳一泓信息管理有限公司的法定代表人，均為楊金濤。此前也有媒體報(bào)道稱，有投資者對(duì)此提出質(zhì)疑，認(rèn)為“有明顯的利益輸送嫌疑”。對(duì)于質(zhì)疑，無論是萬方投資還是楊金濤，均緘默不語。

　　除了楊金濤，另外兩名董事李利偉、張徐寧也投了反對(duì)票，這二人同樣有著“萬方系”背景。股東兼董事李利偉在萬方投資旗下的北京萬方新源科技發(fā)展有限公司、北京鼎視佳訊科技有限公司擔(dān)任監(jiān)事；獨(dú)立董事張徐寧在今年6月17日前擔(dān)任萬方發(fā)展(000638.SZ)董事。

　　對(duì)于萬方投資是否還有意再度參與重組，或?qū)Υ舜沃亟M具體有

　　哪些意見，截至記者發(fā)稿，未收到回復(fù)。

　　但是，10月7日，丹化科技依然公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，稱擬以不低于3.66元/股的發(fā)行價(jià)格，向江蘇斯?fàn)柊钍邢薰救w股東發(fā)行股份，購買其持有的100%股權(quán)，最終交易價(jià)格達(dá)110億元。該項(xiàng)交易完成后，上市公司實(shí)際控制人將由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

　　投出反對(duì)票之后，“萬方系”董事再度主動(dòng)出擊,李立偉將公司告上法庭。10月21日，丹化科技公告，已收到丹陽市人民法院寄來的《應(yīng)訴通知書》，丹陽市人民法院已受理原告李利偉與公司損害股東利益責(zé)任糾紛案。接下來，已經(jīng)延期的董事會(huì)會(huì)議即將召開，丹化科技二次重組到底能否順利推進(jìn)，本報(bào)記者將繼續(xù)關(guān)注。