看“接盤俠”興湘集團(tuán)如何拯救博云新材

　　鐵打的營盤流水的兵。博云新材在歷經(jīng)高管貪腐、股東內(nèi)斗、混改失敗等跌宕起伏的資本大戲后元氣大傷。即便換了多屆管理層，仍難改公司扣非凈利潤連續(xù)六年為負(fù)的頹勢。

　　10月23日晚間，博云新材公布2019年三季報。前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.69億元，同比下降34.73%；實現(xiàn)凈利潤-1386萬元，同比下降325.16%；扣非后凈利為-2848萬元，同比下降480.76%。

　　值得一提的是，今年7月份興湘集團(tuán)正式掌舵博云新材并于近期完成了公司董事會換屆。而面對“前任”留下的一堆爛攤子，興湘集團(tuán)又將如何收拾？

　　資本大戲前情回顧

　　資料顯示，博云新材主要從事粉末冶金和炭/炭復(fù)合材料航空剎車副、航天及民用炭/炭復(fù)合材料產(chǎn)品、高性能模具材料、飛機機輪及剎車系統(tǒng)、稀有金屬超細(xì)粉體材料、粉末冶金專業(yè)設(shè)備等產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司控股股東為中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司(簡稱“粉冶中心”)。

　　頭頂“高精尖”技術(shù)光環(huán)，本是市場前景一片大好，然而自2011年粉冶中心實施多元化改制起，博云新材的走向就徹底“跑偏了”。

　　2011年10月底，博云新材公告粉冶中心多元化改制工作完成。寧波金侖、寧波金潤、溫州環(huán)亞、大譽資管、兆富創(chuàng)投、兆富投資等社會投資者通過增資入股成為粉冶中心戰(zhàn)略合伙人。

　　然而，上述增資擴股卻為博云新材未來的發(fā)展埋下禍根。2013年，博云新材第四屆董事會董事長蔣輝珍以及時任董秘郭超賢因2011年粉冶中心改制時貪腐受賄東窗事發(fā)。

　　中國裁判文書網(wǎng)顯示，蔣輝珍和郭超賢利用職務(wù)之便，收受社會資本好處費，為了滿足社會資本能以較低價格參股粉冶中心的要求，二人采取虛增粉冶中心負(fù)債、將粉冶中心相關(guān)股權(quán)不納入評估范圍等手段，降低了粉冶中心的資產(chǎn)評估值，造成國家利益損失2.1億元。

　　在社會投資者戰(zhàn)略入股粉冶中心后，雙方的融合也并不順利。上述社會投資者的主要負(fù)責(zé)人在接受《證券日報》記者專訪時，曾表達(dá)過對粉冶中心缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度的不滿。

　　在現(xiàn)代企業(yè)制度與國有固化模式的角力下，社會投資者與粉冶中心的矛盾迅速激化。社會投資者聯(lián)合逼宮，甚至宣稱要解散粉冶中心，最終雙方只能以對簿公堂來解決問題。

　　直到2018年年底，這場長達(dá)幾年的股東內(nèi)斗才塵埃落定。根據(jù)最終的仲裁結(jié)果，社會投資者以增資無效敗訴出局，粉冶中心恢復(fù)至2011年10月增資擴股工商變更之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　值得一提的是，在與社會投資者對簿公堂的同時，粉冶中心同步啟動新一輪增資擴股工作。今年7月份，粉冶中心正式完成工商變更，興湘集團(tuán)通過增資入股成為粉冶中心的控股股東從而正式掌控上市公司。

　　興湘集團(tuán)接過“燙手山芋”

　　雖然上面這些資本大戲已經(jīng)成為過去式，但其遺留下的爛攤子卻成了“燙手山芋”。

　　歷年財報顯示，博云新材2013年至2018年，扣非后凈利潤分別為

　　-4985萬元、-2325萬元、-1.43億元、

　　-6020萬元、-7073萬元以及-7215萬元。而這些年公司則一直依靠政府補貼、處置資產(chǎn)等財技踩著一年虧損一年盈利的精準(zhǔn)節(jié)奏巧妙躲過披星戴帽。

　　值得關(guān)注的是，博云新材近年來年報披露后均收到了深交所的年報問詢函，深交所對于公司連續(xù)6年扣非后凈利潤為負(fù)亦表示高度關(guān)注。

　　博云新材新任董事長李勇在接受《證券日報》記者采訪時表示：“企業(yè)確實存在著一些問題，我們會做一些相應(yīng)的調(diào)整，包括人事、機制、體制等方面的調(diào)整，整個改革的力度會很大，但是會循序漸進(jìn)?！?

　　2018年10月份，興湘集團(tuán)以6671萬元獲得博云新材控股子公司博云汽車82.59%的股權(quán)，本次交易形成投資收益7629萬元，使得上市公司當(dāng)年扭虧為盈免于被ST。而直到今年7月份興湘集團(tuán)才正式入主博云新材，這意味著其還未進(jìn)門就已開始著手清理上市公司的爛攤子了。

　　興湘集團(tuán)在承接博云汽車的同時也承接了其相關(guān)債務(wù)。截至2017年9月30日，博云新材及其控股子公司偉徽新材享有對博云汽車債權(quán)合計1.92億元。

　　2018年年底之前，興湘集團(tuán)已代為償還6300萬元。根據(jù)協(xié)議，剩余款項由轉(zhuǎn)受讓雙方另行協(xié)商，但最遲不晚于2020年9月30日完成支付。同時，興湘集團(tuán)須為上述未償還債務(wù)提供保證擔(dān)保。

　　據(jù)博云新材2018年年報問詢函回復(fù)顯示，在興湘集團(tuán)增資擴股粉冶中心51%的股權(quán)事項獲批及相關(guān)工商變更登記完成后的1個月內(nèi)，如果博云汽車未能及時向公司支付相關(guān)欠款，則公司存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.3.1條、第13.3.2條中所述被實施其他風(fēng)險警示的風(fēng)險。

　　7月16日，博云新材公告粉冶中心已于2019年7月12日完成因增資擴股事項引起的相關(guān)工商變更工作，并宣告實際控制人已發(fā)生變更。

　　“我們按照當(dāng)時的收購協(xié)議，也是按照證監(jiān)會的要求正在走程序，我印象中是到位了1.1億元，還有兩三千萬元正在走程序，我們集團(tuán)走完程序后將調(diào)動執(zhí)行，盡快完成博云汽車對上市公司欠款的償還，不會出現(xiàn)大股東違規(guī)占用上市公司資金的問題?！崩钣陆忉尩?。

　　然而，博云新材的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)似乎與李勇的說法有些出入。截至2019年6月底，上市公司對博云汽車其他應(yīng)收款為1.48億元，占其他應(yīng)收款總額的97.39%。三季報顯示，公司其他應(yīng)收款仍有1.18億元。同時，三季報中并未顯示有新增大額其他應(yīng)收款的產(chǎn)生。這意味著興湘集團(tuán)未能在粉冶中心工商變更登記完成1個月內(nèi)支付完剩余欠款。

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.3.1條(四)顯示，公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保且情形嚴(yán)重的，本所有權(quán)對其進(jìn)行其他風(fēng)險警示。13.3.2條進(jìn)一步對上述情形做出了明確規(guī)定：上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在千萬元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上。

　　截至9月30日，博云新材歸屬于母公司所有者權(quán)益合計15.28億元，其他應(yīng)收款1.18億元。以此計算，興湘集團(tuán)占用上市公司資金已達(dá)到凈資產(chǎn)的7%以上。

　　低息理財與高息負(fù)債共存

　　“博云新材過去一直是校辦企業(yè)的模式，體制和機制遠(yuǎn)遠(yuǎn)適應(yīng)不了高度競爭的產(chǎn)業(yè)需要，公司改革的要求非常迫切。”李勇對《證券日報》記者表示。

　　事實上，博云新材在募投項目上的實際效益與落地效率均從側(cè)面印證了上述說法。

　　博云新材于2009年9月份登陸深交所，首發(fā)募投項目分別為高性能炭/炭復(fù)合材料產(chǎn)品技術(shù)改造工程、粉末冶金飛機剎車副技術(shù)改造工程、環(huán)保型高性能汽車剎車片技術(shù)改造工程以及高性能模具材料技術(shù)改造工程。據(jù)公司2012年7月份出具的《前次募集資金使用情況報告》顯示，上述項目無一達(dá)到承諾效益。

　　2013年底，博云新材完成定增募資6億元分別投向增資長沙鑫航用于飛機機輪項目、與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實施飛機機輪剎車系統(tǒng)項目以及補充流動資金。

　　直至2019年6月底，鑫航項目投入進(jìn)度才達(dá)到65.27%，募集資金仍剩1.36億元?！蹲C券日報》記者在項目實施地并未看到鑫航項目二期有任何施工跡象。與項目地緊鄰的另一家企業(yè)的保安稱：“這里已經(jīng)停工幾個月了。”

　　博云新材在公告中解釋稱：“因長沙鑫航的市場開拓未達(dá)預(yù)期，為控制項目投入風(fēng)險，公司放緩了長沙鑫航用于飛機機輪項目北側(cè)生產(chǎn)基地的投資進(jìn)度，此外，公司將盡快研究確定調(diào)整后的項目投資計劃。”

　　在上述定增募資近6年仍未投放完畢的情況下，2016年5月份，博云新材再次通過定增募資5.86億元收購偉徽新材以及補充流動資金。截至2019年6月底，上述募集資金剩余8851萬元。2013年以及2016年定增募資的剩余募集資金合計2.25億元則全部用于銀行理財。

　　2018年年報顯示，博云新材理財產(chǎn)品為3.12億元。報告期內(nèi)，理財產(chǎn)品收益為1001萬元。同時，公司短期借款和長期借款共計3.27億元，其中短期借款2.87億元。報告期內(nèi)，公司利息費用為2009萬元。

　　一邊是閑置募集資金拿著年化收益率約3%的理財收益，另一邊則是舉債支付超過6%的年化利息費用。湖南另一家上市公司董秘對《證券日報》記者表示：“雖然募集資金必須專款專用，但是在公司募投項目明顯不達(dá)預(yù)期且停滯不前的情況下，可以通過股東大會變更募投項目，將閑置募集資金補充流動資金?！?

　　然而，面對一堆爛攤子，李勇還是對博云新材抱有信心?！耙驗樗暮诵母偁幜€在，研發(fā)、技術(shù)、品牌還在，但公司的營銷和管理確實非常薄弱，下一步我們要在經(jīng)營上做文章，管理上下功夫，加大改革力度?！崩钣卤硎?。