美都能源4宗信披違規(guī) 董事長(zhǎng)聞?wù)迫A等3人吃警示函

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站昨日公布的浙江監(jiān)管局兩份行政處罰決定書顯示，美都能源股份有限公司(“美都能源”，600175.SH)及當(dāng)事人吳海軍存在以下問題：

　　一、未及時(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)進(jìn)展

　　2018年3月，美都能源以29.06億元收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞福鋰業(yè)”)98.51%的股權(quán)。其中，以8.02億元受讓合肥順安新能源產(chǎn)業(yè)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“合肥順安”)所持27.47%的股權(quán)。5月31日，美都能源與合肥順安達(dá)成合意，其同意美都能源將付款時(shí)間延遲至2019年5月30日之前，且將其所持27.47%的股權(quán)在2018年9月30日前對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和權(quán)益讓渡給美都能源。但美都能源未對(duì)上述重大事項(xiàng)的進(jìn)展進(jìn)行信息披露。

　　2017年7月，美都能源的全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都墨烯”)以2.4億元增資入股浙江新時(shí)代海創(chuàng)鋰電科技有限公司共計(jì)60%的股權(quán)，并將其更名為浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都海創(chuàng)”)。美都海創(chuàng)的部分原股東與美都墨烯達(dá)成了業(yè)績(jī)承諾，即在美都墨烯按照協(xié)議約定及時(shí)足額支付完成增資款，并在協(xié)議生效后兩年內(nèi)為美都海創(chuàng)融資支持不少于5.6億元的前提下，對(duì)美都海創(chuàng)2019-2020年的業(yè)績(jī)予以承諾并在未完成的情況下予以補(bǔ)償。但截至目前，美都能源尚有8500萬元的增資款未到位，5.6億元的融資支持也未實(shí)現(xiàn)，因而未觸發(fā)2018年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，但美都能源未對(duì)上述重大事項(xiàng)的進(jìn)展進(jìn)行信息披露。

　　2016年12月，美都能源的全資子公司美都金控(杭州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都金控”)與杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鑫合匯”)原股東簽署協(xié)議，以合計(jì)7.14億元獲得鑫合匯34%股權(quán)，為其第二大股東。2018年8月，受到互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)風(fēng)波影響，鑫合匯發(fā)布《關(guān)于實(shí)施“振鑫計(jì)劃”進(jìn)行部分產(chǎn)品調(diào)整的業(yè)務(wù)公告》。其中提及4個(gè)還款計(jì)劃節(jié)點(diǎn)，分別是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)鑫合匯均按期支付并在其官網(wǎng)上發(fā)布了進(jìn)展公告，但第三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)其未按期支付款項(xiàng)。2019年1月7日，美都能源已獲悉“振鑫計(jì)劃”受阻，但未對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行信息披露。

　　二、未履行內(nèi)部決策程序并信息披露

　　2019年4月23日，美都能源年報(bào)中披露，浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都海創(chuàng)”)向關(guān)聯(lián)方紹興上虞海創(chuàng)國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上虞海創(chuàng)”)轉(zhuǎn)賬共計(jì)6828萬元。上述事項(xiàng)公司未履行內(nèi)部決策程序，也未以臨時(shí)公告的形式予以信息披露。

　　美都能源的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條及第四十八條的規(guī)定。聞?wù)迫A、沈旭濤分別時(shí)任美都能源董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對(duì)上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。當(dāng)事人吳海軍系美都海創(chuàng)的總經(jīng)理，兼任時(shí)任美都能源副總裁，主管美都海創(chuàng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且關(guān)聯(lián)方上虞海創(chuàng)系吳海軍實(shí)際控制。吳海軍主導(dǎo)了上述資金劃轉(zhuǎn)的事項(xiàng)，但未及時(shí)上報(bào)美都能源，導(dǎo)致美都能源未履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序及信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)美都能源及聞?wù)迫A、沈旭濤、吳海軍采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。美都能源應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。美都能源應(yīng)當(dāng)在2019年10月30日前向浙江證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，美都能源成立于1988年6月4日，注冊(cè)資本35.76億元，于1999年4月8日在上海證券交易所掛牌，截至2019年6月30日，當(dāng)事人聞?wù)迫A為第一大股東，持股10.72億股，持股比例29.98%，聞?wù)迫A同時(shí)為美都能源法人代表、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、最終受益人。聞?wù)迫A自2002年11月23日起至今為美都能源董事長(zhǎng)，任期至2020年5月10日。

　　美都能源現(xiàn)為瑞福鋰業(yè)第三大股東，持股比例20.86%，為第二大股東，持股比例27.47%；美都海創(chuàng)現(xiàn)第一大股為美都墨烯，持股比例60%，吳海軍為第五大股東，持股比例1.56%，同時(shí)為法人代表、最終受益人、經(jīng)理、董事。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　　(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)美都能源股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

　　美都能源股份有限公司、聞?wù)迫A、沈旭濤：

　　近期，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在如下問題：

　　一、未及時(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)進(jìn)展

　　(一)山東瑞福鋰業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞福鋰業(yè)”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

　　2018年3月，你公司以29.06億元收購(gòu)瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)。其中，以8.02億元受讓合肥順安新能源產(chǎn)業(yè)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“合肥順安”)所持27.47%的股權(quán)。5月31日，你公司與合肥順安達(dá)成合意，其同意你公司將付款時(shí)間延遲至2019年5月30日之前，且將其所持27.47%的股權(quán)在2018年9月30日前對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和權(quán)益讓渡給你公司。但你公司未對(duì)上述重大事項(xiàng)的進(jìn)展進(jìn)行信息披露。

　　(二)浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都海創(chuàng)”)增資事項(xiàng)

　　2017年7月，你公司的全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都墨烯”)以2.4億元增資入股浙江新時(shí)代海創(chuàng)鋰電科技有限公司共計(jì)60%的股權(quán)，并將其更名為浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都海創(chuàng)”)。美都海創(chuàng)的部分原股東與美都墨烯達(dá)成了業(yè)績(jī)承諾，即在美都墨烯按照協(xié)議約定及時(shí)足額支付完成增資款，并在協(xié)議生效后兩年內(nèi)為美都海創(chuàng)融資支持不少于5.6億元的前提下，對(duì)美都海創(chuàng)2019-2020年的業(yè)績(jī)予以承諾并在未完成的情況下予以補(bǔ)償。但截至目前，你公司尚有8500萬元的增資款未到位，5.6億元的融資支持也未實(shí)現(xiàn)，因而未觸發(fā)2018年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，但你公司未對(duì)上述重大事項(xiàng)的進(jìn)展進(jìn)行信息披露。

　　二、未及時(shí)披露參股公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

　　2016年12月，你公司的全資子公司美都金控(杭州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都金控”)與杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鑫合匯”)原股東簽署協(xié)議，以合計(jì)7.14億元獲得鑫合匯34%股權(quán)，為其第二大股東。2018年8月，受到互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)風(fēng)波影響，鑫合匯發(fā)布《關(guān)于實(shí)施“振鑫計(jì)劃”進(jìn)行部分產(chǎn)品調(diào)整的業(yè)務(wù)公告》。其中提及4個(gè)還款計(jì)劃節(jié)點(diǎn)，分別是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)鑫合匯均按期支付并在其官網(wǎng)上發(fā)布了進(jìn)展公告，但第三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)其未按期支付款項(xiàng)。2019年1月7日，你公司已獲悉“振鑫計(jì)劃”受阻，但未對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行信息披露。

　　三、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)資金拆借

　　2019年4月23日，你公司年報(bào)中披露美都海創(chuàng)向關(guān)聯(lián)方紹興上虞海創(chuàng)國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上虞海創(chuàng)”)轉(zhuǎn)賬共計(jì)6，828萬元。上述事項(xiàng)公司未履行內(nèi)部決策程序，也未以臨時(shí)公告的形式予以信息披露。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條及第四十八條的規(guī)定。聞?wù)迫A、沈旭濤分別時(shí)任你公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對(duì)上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及聞?wù)迫A、沈旭濤采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。你公司應(yīng)當(dāng)在2019年10月30日前向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年10月16日

　　關(guān)于對(duì)吳海軍采取出具警示函措施的決定

　　吳海軍：

　　2019年4月23日，美都能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都能源”或公司)年報(bào)中披露，浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美都海創(chuàng)”)向關(guān)聯(lián)方紹興上虞海創(chuàng)國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上虞海創(chuàng)”)轉(zhuǎn)賬共計(jì)6，828萬元。上述事項(xiàng)公司未履行內(nèi)部決策程序，也未以臨時(shí)公告的形式予以信息披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的規(guī)定。

　　你系美都海創(chuàng)的總經(jīng)理，兼任時(shí)任美都能源副總裁，主管美都海創(chuàng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且關(guān)聯(lián)方上虞海創(chuàng)系你實(shí)際控制。你主導(dǎo)了上述資金劃轉(zhuǎn)的事項(xiàng)，但未及時(shí)上報(bào)美都能源，導(dǎo)致美都能源未履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序及信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，積極配合上市公司做好信息披露工作。你應(yīng)當(dāng)在2019年10月30日前向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年10月16日