浙建集團80億“借殼”多喜愛被否 入手股權(quán)價值縮水近4億

　　5個月，股權(quán)價值縮水近4億元。

　　截至10月14日，多喜愛(002761.SZ)股價收于8.75元/股，這一價格較浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)收購多喜愛大股東股份成本價大幅跌去近30%。這意味著浙建集團花費12.53億元收購的多喜愛股權(quán)價值縮水近4億元。

　　浙建集團是有著70年歷史的國有企業(yè)，歸屬于浙江省國資委管理。2019年4月，公司擬借道多喜愛實現(xiàn)上市計劃。

　　9月26日，浙建集團超80億元借殼項目未獲證監(jiān)會通過。9月27日，多喜愛開盤一字跌停。

　　多喜愛原實控人解套？

　　多喜愛于2015年6月10日上市，是一家集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、營銷于一體的綜合性家紡公司。

　　2018年，多喜愛原控股股東陳軍、黃亞妮股權(quán)質(zhì)押危機爆發(fā)，深陷流動性危機，決定將上市3年的多喜愛控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　控股股東股份解禁后6個月，即2018年12月，多喜愛公告稱，實際控制人正在推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。經(jīng)過與多個合作方溝通，多喜愛最終選擇了欲借殼上市的浙建集團作為交易對手方。

　　2019年4月，多喜愛公布重大資產(chǎn)方案暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，本次交易大致分為3個部分：其一，浙建集團或其控股股東向多喜愛實際控制人受讓其合計持有的上市公司29.83%的股份；其二，上市公司將其除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)及負債置出，浙建集團全體股東將浙建集團100%股份置入上市公司，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的對價可以以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份等方式支付；其三，多喜愛實際控制人持有的剩余股份由浙建集團或其控股股東以現(xiàn)金或置出資產(chǎn)為對價進行支付或以上市公司定向減資的方式退出。

　　5月13日，陳軍、黃婭妮夫婦將所持有公司29.83%股本成功過戶給浙建集團，轉(zhuǎn)讓價款12.53億元。

　　6月，經(jīng)多喜愛與置出資產(chǎn)承接方等協(xié)商，置出資產(chǎn)定價7.16億元，置入資產(chǎn)定價79.98億元，加上浙建集團耗資12.53億元購買原實控人29.83%的股份，本次重組方案總價近100億元。

　　按照約定方案，多喜愛將以重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓等方式，對浙建集團進行吸收合并，使浙建集團成為上市公司主要經(jīng)營主體。

　　沒有想到的是，這樁賣殼借殼交易被證監(jiān)會否決。

　　9月26日，浙建集團基建資產(chǎn)證券化鎩羽而歸，證監(jiān)會否決了多喜愛重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并浙建集團暨關(guān)聯(lián)交易事項。

　　證監(jiān)會的審核意見指出，多喜愛吸收合并的標的資產(chǎn)資產(chǎn)負債率較高，經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負，持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性，同時標的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷，會計基礎(chǔ)薄弱。

　　值得注意的是，浙建集團已經(jīng)先行受讓了多喜愛部分股權(quán)。現(xiàn)在，自己卻被“撂在岸上”，進退維谷——錢花了，借殼上市卻遇阻。

　　10月10日，湖南一券商人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》，“為何浙建集團這般大方直接拿出12億真金白銀助力急于套現(xiàn)離場的多喜愛實控人？這種交易結(jié)構(gòu)至少在以往的重組上市交易中并不多見?！?/p>

　　2017年，多喜愛股東就想“撤退”

　　交易達成后，多喜愛控股股東套現(xiàn)離場可用“動作明快”來形容，與交易對手的初期談判到達成初步交易協(xié)議五個月時間不到。

　　實際上，多喜愛原實控人陳軍、黃婭妮第一次流露“撤退”之意要追溯到2017年。

　　2017年4月，多喜愛發(fā)布與科通芯城集團合作協(xié)議，表示雙方將共同成立“前海硬蛋智能有限公司”，共同打造智能家居“AI+家紡”生態(tài)。當年5月，科通芯城被烽火研究做空，加之公司大股東質(zhì)押股權(quán)也觸及警戒線，多喜愛股價當月股價暴跌50%。

　　就在這筆合作達成3個月前，2017年1月，陳軍、黃婭妮分兩次將共計3580萬股質(zhì)押給一家既非銀行也非券商的公司——君創(chuàng)發(fā)展(深圳)有限公司(簡稱“君創(chuàng)發(fā)展”)，質(zhì)押股份占當時公司總股份的42.52%。原因均為“個人資金需求”。

　　企查查信息顯示，君創(chuàng)發(fā)展的法定代表人為康敬偉，股東名單僅一家：科通(中國)控股有限公司。

　　而2017年5月5日晚間多喜愛發(fā)布的業(yè)務(wù)合作協(xié)議公告顯示，科通芯城集團的董事局主席同樣也是“康敬偉”。

　　據(jù)媒體報道，多喜愛2017年5月簽訂的合作方與同年1月的股權(quán)質(zhì)權(quán)人為同一控制人，公告并未提及這一核心信息。

　　股份質(zhì)押后不久，雙方出現(xiàn)借款糾紛，遂向仲裁委員會申請仲裁。據(jù)媒體報道，當時這筆股份有可能被司法裁決劃轉(zhuǎn)至君創(chuàng)發(fā)展名下。最終，雙方?jīng)Q定和解，股份并未轉(zhuǎn)至君創(chuàng)發(fā)展名下。

　　多喜愛原實控人為何要繞這么大圈劃撥股權(quán)，實現(xiàn)公司實控人的變更？

　　多喜愛于2015年6月10日上市，根據(jù)規(guī)定，陳軍、黃婭妮的股份要鎖定三年，即要至2018年6月11日才能解禁。

　　近日，《中國經(jīng)濟周刊》記者就重組被否事項聯(lián)系多喜愛董秘王蓮軍，對方未回應(yīng)。

　　浙建“借殼”失敗風(fēng)險早有浮現(xiàn)？

　　事實上，多喜愛今年6月披露重組方案后，市場就高度關(guān)注此次重組存在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成但后續(xù)“借殼”或終止的風(fēng)險。

　　對市場關(guān)注的這一風(fēng)險，今年6月多喜愛重組說明會上，浙建集團總經(jīng)理陳桁就對媒體表示：“即使(重組)受阻，我們作為持股29.83%的上市公司大股東，一定會維護資本市場的規(guī)則和秩序，保護股民的權(quán)益，推進多喜愛提升整體的業(yè)績水平?！?/p>

　　此次證監(jiān)會的“否決意見”直指浙建集團資產(chǎn)負債率較高、現(xiàn)金流持續(xù)大額為負、持續(xù)盈利能力存不確定性、會計基礎(chǔ)薄弱等問題。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年—2018年，浙建集團的資產(chǎn)負債率(合并口徑)分別為94.71%、89.41%、89.81%；2016年—2018年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-1.78億元、-20.11億元、-20.56億元，投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額分別為6.85億元、9878.49萬元和-15.06億元。

　　“類似浙建集團這類基建資產(chǎn)要實現(xiàn)產(chǎn)證券化，在政策層面是不存在問題的，被否的原因更多的還是標的存在缺陷、一些指標沒有達到監(jiān)管層的要求?！?0月10日，一大型券商分析人士向《中國經(jīng)濟周刊》分析表示。

　　值得注意的是，截至10月14日，多喜愛股價收于8.75元/股，較浙建集團收購其股份的最初12.1元/股成本價跌幅近3成。5個月時間不到，浙建集團股權(quán)價值縮水近4億元?！皬耐顿Y收益和時間成本算，浙建集團重組這個買賣是不劃算的?！庇匈Y本市場人士表示，在他看來，按照監(jiān)管機構(gòu)要求，浙建集團要在短時間內(nèi)降低資產(chǎn)負債率、增加流動性、改善現(xiàn)金流、提高持續(xù)盈利能力以及完善內(nèi)部控制也是不現(xiàn)實的。

　　據(jù)媒體報道稱，眼下，擺在多喜愛與浙建集團面前的路主要有兩條。第一，浙建集團根據(jù)審核意見積極整改，擇機再次申報； 第二，在多喜愛執(zhí)意“賣殼”前提下，換新主接盤。

　　重組被否、資產(chǎn)價值縮水嚴重，對股民來說，浙建集團還缺少一個解釋。