保薦機構(gòu)董事提出異議！ 天璣科技4.9億蹊蹺參設(shè)股權(quán)投資機構(gòu)之謎

　　天璣科技擬參設(shè)的股權(quán)投資合伙企業(yè)既無投資管理團隊，又無明確的投資規(guī)劃、項目儲備。如此蹊蹺的投資對天璣科技的影響及潛在風(fēng)險，引發(fā)董事、保薦機構(gòu)的異議，也遭到深交所質(zhì)疑

　　出資4.9億元參設(shè)股權(quán)投資合伙企業(yè)——作為一家主營IT支持與維護服務(wù)的公司，上海天璣科技股份有限公司(下稱天璣科技，300245.SZ)如此大手筆的對外投資，的確頗令市場驚艷。

　　4.9億元的出資額，超過天璣科技?xì)v年的年度營業(yè)總收入，也遠(yuǎn)超其自有資金余額。

　　通常而言，對于這樣大額的投資放在任何一家公司都必須慎之又慎，然而，值得玩味的是，天璣科技選擇負(fù)責(zé)此筆巨額資金運營的執(zhí)行事務(wù)合伙人——海南常盛股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱常盛投資)成立不足一年，且從保薦機構(gòu)反饋的情況看，目前常盛體系既無投資管理團隊，又無明確的投資規(guī)劃、項目儲備，正因如此，其資質(zhì)和投資能力遭致公司董事及保薦機構(gòu)異議。

　　對此蹊蹺情形，深交所在10月9日給天璣科技下發(fā)問詢函，要求說明在董事、保薦機構(gòu)有異議的情形下仍選擇常盛投資擔(dān)任普通合伙人的原因，是否對相關(guān)投資風(fēng)險進(jìn)行了有效評估。

　　天璣科技為何要將4.90億元資金投入到一個股權(quán)投資合伙企業(yè)中？如果出現(xiàn)資金流失、投資失敗等情形，天璣科技是否有內(nèi)部的追責(zé)機制？對于此次金額不菲的投后資金，天璣科技又將如何進(jìn)行監(jiān)管？

　　天璣科技過去一年來的股價走勢

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　對主業(yè)會否產(chǎn)生不利?

　　9月25日，天璣科技披露《關(guān)于投資設(shè)立有限合伙企業(yè)的公告》(下稱《設(shè)立公告》)，擬與常盛投資共同設(shè)立海南常盛天科股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱常盛天科)。

　　公告顯示，常盛天科的經(jīng)營期限為5年，常盛投資為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。常盛天科總認(rèn)繳出資額為5億元，其中，天璣科技作為有限合伙人以自有資金出資4.9億元，占合伙企業(yè)98%的份額，其中首期實繳出資額為2.5億元；常盛投資作為普通合伙人出資1000萬元，占合伙企業(yè)2%的份額。

　　公開資料同時顯示，天璣科技主營數(shù)據(jù)中心IT基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)、軟硬件銷售業(yè)務(wù)，于2011年7月上市。

　　《投資時報》研究員梳理相關(guān)業(yè)績數(shù)據(jù)后了解到，天璣科技年度營收最多的是2016年的4.17億元，其他年度多在3億元至4億元之間波動。這也意味著此次4.9億元的出資額遠(yuǎn)超其一年營收，由此，此項投資帶來的資金壓力可想而知。

　　中報數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，天璣科技總資產(chǎn)為15.11億元、凈資產(chǎn)為14.16億元，4.9億元的總金額占其總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例分別達(dá)32.43%、34.60%。

　　此外，截至6月30日，天璣科技賬面貨幣資金余額為7.75億元，其中募集資金余額為4.09億元，自有資金余額為3.66億元。4.9億元投資額也遠(yuǎn)超其自有資金余額，兩者差額達(dá)1.24億元。

　　由于投資金額遠(yuǎn)超全年營收和自有資金余額，針對如此情形，深交所10月9日下發(fā)問詢函并提出質(zhì)疑：此項對外投資是否會對主營業(yè)務(wù)經(jīng)營及資金需求產(chǎn)生不利影響？

　　全年凈利潤表現(xiàn)承壓

　　《投資時報》研究員注意到，由于投資金額遠(yuǎn)超自有資金余額，加上日常營運資金周轉(zhuǎn)需求，目前存在較大的資金缺口，未來天璣科技將通過自有資金及銀行貸款的方式開展此次投資。若通過銀行貸款方式籌集剩余部分資金，勢必將形成較大規(guī)模的財務(wù)費用負(fù)擔(dān)，最終影響天璣科技的利潤水平。

　　中報顯示，天璣科技上半年實現(xiàn)營收1.74億元，同比下滑0.64%；凈利潤2442.44萬元，同比下滑37.38%；扣非后凈利潤1608.69萬元，同比增長5.03%。

　　值得一提的是，今年上半年天璣科技短期借款、長期借款均為0元，財務(wù)費用為-817.01萬元，主要為公司購買理財產(chǎn)品的收益。

　　對比數(shù)據(jù)可以看出，上半年，天璣科技財務(wù)費用的正貢獻(xiàn)占同期凈利潤的33.45%，比重頗大。下半年，為填補4.9億元對外投資帶來的資金缺口，天璣科技將自有資金用完后還需對外舉債，屆時，財務(wù)費用將由正貢獻(xiàn)轉(zhuǎn)為負(fù)貢獻(xiàn)，全年度的微薄盈利或?qū)⒃獾酱蠓认鳒p。

　　《投資時報》研究員查閱《設(shè)立公告》時留意到，根據(jù)合伙協(xié)議關(guān)于運營費用的約定，實繳首期出資完成后，普通合伙人即一次性計提1000萬元(自當(dāng)年計提月份起十二個月)的運營費用，此后，每十二個月的運營費用均按照1000萬元標(biāo)準(zhǔn)計提，計提時間為第十二個月結(jié)束后一個月內(nèi)。

　　這意味著，按照該條規(guī)定，天璣科技作為常盛天科的主要出資人，還需要負(fù)擔(dān)較大規(guī)模的管理費成本。

　　董事及保薦機構(gòu)的異議

　　對于此次對外投資的目的，天璣科技在《設(shè)立公告》中表示，合伙企業(yè)的設(shè)立是公司對外延式并購的一次探索，此次投資短期內(nèi)對生產(chǎn)經(jīng)營沒有實質(zhì)影響，長期將有助于公司尋求更大范圍的投資機遇。

　　值得注意的是，對于此次4.90億元的巨額對外投資，不僅天璣科技一位董事提出了質(zhì)疑，保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司(下稱華泰聯(lián)合證券)也提請公司高度關(guān)注對外投資的安全性，提請公司及投資者關(guān)注此次對外投資對天璣科技的影響及潛在風(fēng)險。

　　公告顯示，在9月23日天璣科技第四屆董事會第八次會議審議《關(guān)于投資設(shè)立有限合伙企業(yè)的議案》時，董事杜力耘投了棄權(quán)票，棄權(quán)原因為“擬擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的機構(gòu)所提供的過往投資經(jīng)歷和業(yè)績不夠清晰詳實，具體投資規(guī)劃和儲備項目情況尚不夠明了”。

　　《設(shè)立公告》顯示，常盛投資成立于2018年11月28日，注冊資本1000萬元，祝郁文、張楠分別持有60%、40%的股權(quán)。

　　《投資時報》研究員查詢企查查相關(guān)信息了解到，常盛投資目前不存在其他對外投資，同時，公開信息也無法查詢到祝郁文、張楠的任職經(jīng)歷、投資情況。

　　對于一家股權(quán)投資合伙企業(yè)而言，普通合伙人的投資能力及管理能力，是是否能夠按預(yù)期開展投資行為、確保投資安全性并獲取投資收益的重要保障。由于目前能看到的信息是常盛投資成立時間不到一年，這或許也是董事、保薦機構(gòu)均對其投資管理能力提出異議的原因所在。

　　為何天璣科技仍選擇常盛投資擔(dān)任普通合伙人？是否對相關(guān)投資風(fēng)險進(jìn)行了有效評估？常盛投資是否能夠控制投資風(fēng)險？是否建立了相關(guān)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理機制？

　　《投資時報》研究員進(jìn)一步注意到，華泰聯(lián)合證券在核查意見中指出，根據(jù)溝通了解，常盛天科未來將通過配置專業(yè)的投資管理團隊開展經(jīng)營活動。這也就是說，常盛投資目前并沒有現(xiàn)成的專業(yè)團隊可以進(jìn)入常盛天科進(jìn)行實際投資管理。

　　“若常盛天科無法按照預(yù)期配置合格的投資管理團隊，則未來存在投資管理能力不足的風(fēng)險。”華泰聯(lián)合證券提示，目前常盛天科尚未有明確的投資規(guī)劃、項目儲備。若未來常盛天科無法按照原定計劃在相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)確定適合的投資標(biāo)的，則存在無法按照預(yù)期開展投資活動的風(fēng)險。

　　保薦機構(gòu)同時提示了投資行為無法獲取預(yù)期收益的風(fēng)險。華泰聯(lián)合證券指出，常盛天科在未來的投資和運作過程中受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理交易方案、并購整合等多種因素影響，存在不能實現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險，進(jìn)而可能導(dǎo)致天璣科技無法通過此次投資取得收益，乃至出現(xiàn)投資損失。

　　在《設(shè)立公告》中，天璣科技稱，此次投資的目的是通過與專業(yè)機構(gòu)合作的方式迅速尋找切合公司主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)來進(jìn)行外延式并購，以期形成協(xié)同效應(yīng)，提升公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、核心競爭力。合伙企業(yè)投資領(lǐng)域為IT行業(yè)，重點關(guān)注5G、云、大數(shù)據(jù)等與天璣科技主營業(yè)務(wù)上下游或者能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)。但就目前的情況看，常盛天科并無具體投資規(guī)劃和儲備項目，未來還需首先配置出專業(yè)的投資管理團隊來推進(jìn)落實。

　　投向常盛天科的4.90億元對外投資，究竟能否幫助天璣科技實現(xiàn)上述目標(biāo)？此次投資究竟會成為天璣科技業(yè)績的拖累，還是能幫助其一飛沖天？