募投六年初長成 時(shí)代新材因何自廢核心競爭力？

　　辛辛苦苦喂養(yǎng)了六七年，指望能收獲一枚枚賺大錢的“金蛋”，母雞才剛剛開始下蛋，卻被低價(jià)賣掉了。

　　這只能下“金蛋”的母雞，只是一個(gè)比喻。這里指的母雞是上市公司時(shí)代新材(600458.SH)，被賣掉的，是其全資子公司株洲時(shí)代華鑫新材料技術(shù)有限公司(下稱“時(shí)代華鑫”)。

　　時(shí)代新材10月9日公告稱，計(jì)劃以公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓時(shí)代華鑫65%的股權(quán)。成立至今不足兩個(gè)月的時(shí)代華鑫，在2019年8月下旬，以2.7億元的凈資產(chǎn)原價(jià)，承接了時(shí)代新材最重要的業(yè)務(wù)聚酰亞胺薄膜項(xiàng)目。這個(gè)項(xiàng)目不僅是上市公司配股募投建設(shè)，還是時(shí)代新材為外界所知的核心競爭力所在。按照公司此前的說法，其聚酰亞胺薄膜項(xiàng)目是國內(nèi)唯一這類產(chǎn)品供應(yīng)商，批量供貨后供不應(yīng)求。

　　隨即，時(shí)代新材在當(dāng)日收到了上證所關(guān)于公司掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)事項(xiàng)的問詢函。

　　截至記者發(fā)稿，時(shí)代新材并未回復(fù)交易所賣掉這只下金蛋的母雞的真正動機(jī)。第一財(cái)經(jīng)記者梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，就在2019年3月，一家同樣注冊地在湖南株洲的公司，注冊僅半年之后，也投產(chǎn)了與時(shí)代新材同樣類型產(chǎn)品、產(chǎn)能的項(xiàng)目。而這家新注冊公司，與時(shí)代新材有著同一大股東，在股東及管理層中，有多名人員與時(shí)代新材的管理層、主要技術(shù)人員同名。

　　時(shí)代華鑫股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款是否已經(jīng)支付，目前上市公司方面并未披露。而在公司原有主業(yè)大額虧損、市場下滑之際，時(shí)代新材為何要將培育多年的“核心競爭力”拱手相讓？時(shí)代華鑫的真正買家又是誰？

　　時(shí)代華鑫轉(zhuǎn)讓風(fēng)波

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)的消息一經(jīng)披露，時(shí)代新材10月9日開盤后即大幅跳水，當(dāng)日以8.38元、5.6%的跌幅低開后，迅速跌停，報(bào)收于7.97元。截至10月11日，該股報(bào)收于7.85元，兩日累計(jì)下跌約12%。

　　根據(jù)時(shí)代新材公告，經(jīng)董事會審議通過，公司決定轉(zhuǎn)讓全資子公司65%股權(quán)，回收資金用于永久補(bǔ)充流動資金。時(shí)代華鑫從成立到掛牌轉(zhuǎn)讓不足兩個(gè)月時(shí)間，注冊資金5000萬元，截至2019年8月底，總資產(chǎn)為3.18億元。

　　相對于時(shí)代新材百億級的營收規(guī)模，時(shí)代華鑫在上市公司中的業(yè)務(wù)占比和重要性并不明顯。不過公開披露顯示，時(shí)代華鑫擁有上市公司近年來著力發(fā)展的高性能絕緣結(jié)構(gòu)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。該業(yè)務(wù)是時(shí)代新材2013年配股募投項(xiàng)目，募投金額3.65億元，主要用于建成 1 條聚酰亞胺薄膜(PI)進(jìn)口生產(chǎn)線。

　　而為了完成轉(zhuǎn)讓，時(shí)代新材也是頗費(fèi)周折。2019年8月14日，時(shí)代華鑫注冊，僅兩周之后，即8月28日時(shí)代新材宣布，將聚酰亞胺薄膜項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給時(shí)代華鑫，并由其進(jìn)行后續(xù)實(shí)施。到此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，時(shí)代新材為此前后進(jìn)行了三次交易。

　　而就在披露決定將聚酰亞胺薄膜產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)讓給時(shí)代華鑫的同一天公告，時(shí)代新材2019 年上半年募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中，公司還表示，該項(xiàng)目可行性并未發(fā)生重大變化。

　　時(shí)代新材這一舉動，不僅引發(fā)投資者強(qiáng)烈質(zhì)疑，也迅速引起了交易所的關(guān)注。上交所就10月9日發(fā)出問詢函，要求該公司就交易對公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營等方面的具體影響，并結(jié)合最近一年的業(yè)績，說明交易是否存在利用資產(chǎn)處置，確保本年盈利的動機(jī)，以及將聚酰亞胺薄膜產(chǎn)業(yè)置入時(shí)代華鑫一個(gè)月后，即轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因。

　　雖然營收規(guī)模不小，但時(shí)代新材近年來整體業(yè)績低迷。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示， 2017年，該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤6922萬元，但扣非后虧損687萬元；2018年則虧損4.27億元，扣非后巨虧5.04億元。2019年上半年，公司凈利潤僅為1137萬元，扣非后則虧損920萬元。公司表示，受汽車市場經(jīng)營利潤下降影響，預(yù)計(jì)2019 年三季度凈利潤同比將有較大幅度下降。

　　對時(shí)代新材來說，影響其盈利能力的，除了汽車市場業(yè)務(wù)，還有此前進(jìn)行的并購、應(yīng)收賬款減值等因素。

　　以并購為例，2013年，該公司與德國采埃孚集團(tuán)簽訂協(xié)議，收購后者名下的BOGE橡膠與塑料業(yè)務(wù)。根據(jù)2015年7月披露，該項(xiàng)收購最終價(jià)格為2.9億歐元。但此次收購，造成了時(shí)代新材大額商譽(yù)減值，2018 年確認(rèn)減值 6786萬歐元。截至2019年6月底，該商譽(yù)賬面余額2285萬歐元，后續(xù)仍有減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，截至2019年6月底，時(shí)代新材應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款，合計(jì)金額達(dá)約40.8億元。早在2018年10月，因拖欠貨款，時(shí)代新材就已經(jīng)起訴沈陽華創(chuàng)風(fēng)能有限公司及其下屬三家子公司，追討3.51億元貨款及逾期利息。

　　如果繼續(xù)計(jì)提上述商譽(yù)或應(yīng)收賬款減值，時(shí)代新材面臨的業(yè)績壓力將會更大。

　　此外，根據(jù)半年報(bào)披露，截至2019年6月底，公司總資產(chǎn)為154.1億元，負(fù)債106.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近70%。負(fù)債中短期借款為18.9億元，一年內(nèi)到期的非流動性負(fù)債12.8億元，賬面貨幣資金僅有12.8億元。

　　賣掉“金蛋”

　　在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓專項(xiàng)核查報(bào)告中，國金證券表示，轉(zhuǎn)讓時(shí)代華鑫65%股權(quán)，短期可以收回項(xiàng)目投資資金，有利于盤活資產(chǎn)，提升時(shí)代新材整體資產(chǎn)運(yùn)營效率；長期有助于促進(jìn)其主業(yè)健康發(fā)展。

　　時(shí)代新材子公司中，持續(xù)虧損的項(xiàng)目并不少。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司子公司株洲時(shí)代華先材料科技有限公司，2017年至2019年上半年，分別虧損773.44萬元、2388萬元、2551萬元，虧損額持續(xù)擴(kuò)大；子公司CRRC New Material Technologies GmbH2018年和2019年上半年分別虧損6489萬元、1016萬元。

　　相比于上述子公司，時(shí)代華鑫擁有的業(yè)務(wù)，恰恰是上市公司為數(shù)不多的，具備較好盈利潛力，且具有較好發(fā)展前景的業(yè)務(wù)。公司披露的配股說明書預(yù)計(jì)，高性能絕緣結(jié)構(gòu)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的年?duì)I收、凈利潤，將達(dá)到10億元、1.8億元以上。

　　時(shí)代新材所在地政府網(wǎng)站2019年4月的一則消息稱， PI薄膜被稱為“黃金薄膜”，主要用于軌道交通、電子信息、航空航天、新能源、軍工等高科技領(lǐng)域。憑借先進(jìn)的化學(xué)亞胺化技術(shù)，國外PI膜生產(chǎn)企業(yè)長期壟斷市場，而時(shí)代新材是全球第四家、中國首家具備批量產(chǎn)能的供應(yīng)商。

　　2017年的公告中，時(shí)代新材稱，其產(chǎn)品性能接近國外同類產(chǎn)品水平，并開始批量供貨，小批量產(chǎn)品交付試用后合格，該產(chǎn)品技術(shù)壁壘高、利潤空間大、市場前景廣闊，可實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代。

　　時(shí)代新材2017年11月23日公告稱，公司年產(chǎn) 500 噸聚酰亞胺薄膜生產(chǎn)線，已完成調(diào)試運(yùn)行、優(yōu)化，順利產(chǎn)出合格產(chǎn)品，優(yōu)化了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)其向高性能新型材料市場的拓展，能有效提升其盈利能力和核心競爭力。該公司還在2017年、2018年年報(bào)中稱，開始研究制定新生產(chǎn)線擴(kuò)能方案。

　　如今，聚酰亞胺薄膜產(chǎn)品已經(jīng)開始形成收入，并且逐年增長。根據(jù)年報(bào)披露數(shù)據(jù)， 2018年、2019年上半年，該產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)銷售收入1.2億元、7014 萬元，實(shí)現(xiàn)利潤 398.33 萬元、527.53 萬元。

　　時(shí)代新材在2018年年報(bào)中表示，聚酰亞胺薄膜生產(chǎn)線量產(chǎn)日趨穩(wěn)定，導(dǎo)熱膜具備向華為、蘋果、三星、VIVO 等品牌批量供貨的能力。 2019年半年報(bào)則稱，該產(chǎn)品已向前述手機(jī)品牌供貨，“產(chǎn)品供不應(yīng)求”。上述政府網(wǎng)站上的信息也顯示，當(dāng)時(shí)三星正式推出的一款全新旗艦手機(jī)，高導(dǎo)熱石墨片所使用的高性能聚酰亞胺薄膜，70%來自時(shí)代新材。

　　在相關(guān)媒體報(bào)道中，時(shí)代新材PI薄膜項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張步峰說，隨著5G技術(shù)、超大規(guī)模集成電路制造等高新技術(shù)發(fā)展，我國對PI薄膜需求日益增加，市場潛力巨大。上世紀(jì)90年代后期，中國對這種薄膜的年需求量為500噸，2010年已超過2800噸，且每年以25%的速度增長。

　　一蛋雙黃

　　既然已經(jīng)具備持續(xù)盈利能力，而且發(fā)展前景廣闊，時(shí)代新材為何卻要賣掉這只能下金蛋的母雞？

　　第一財(cái)經(jīng)記者查閱公開信息發(fā)現(xiàn)，2019年3月7日，株洲舉行2019年“產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)年”第一次項(xiàng)目集中開、竣工活動中，還出現(xiàn)另一個(gè)高端PI膜項(xiàng)目的身影。

　　根據(jù)媒體報(bào)道，這一高端PI膜項(xiàng)目，由一家名為“時(shí)代華昇”的企業(yè)投資，總投資30億元建設(shè)高性能聚酰亞胺薄膜生產(chǎn)線，一期計(jì)劃2019年6月竣工投產(chǎn)。項(xiàng)目建成后將形成約2000噸年產(chǎn)能，帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入40億元。

　　啟信寶信息顯示，時(shí)代華昇全稱為株洲時(shí)代華昇新材料技術(shù)有限公司，注冊資金4.5億元，一期產(chǎn)能2000噸。

　　按照張步峰上述說法，時(shí)代新材早在2011年就已啟動PI膜項(xiàng)目研發(fā)，攻克了配方技術(shù)、裝備技術(shù)及制膜工藝難題，生產(chǎn)線二期建成投產(chǎn)后，年產(chǎn)能可達(dá)2000噸。作為一家新成立的公司，時(shí)代華昇的技術(shù)從何而來？

　　兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對比也許能解釋其中的緣由。根據(jù)啟信寶公開信息，時(shí)代華昇法定代表人、董事長為湯海濤，總經(jīng)理為張步峰，與時(shí)代新材PI薄膜項(xiàng)目負(fù)責(zé)人同名。另外，時(shí)代新材另一家子公司法定代表人名為湯海濤，與時(shí)代華昇法定代表人同名。

　　2018年9月，時(shí)代新材曾轉(zhuǎn)讓子公司株洲時(shí)代電氣絕緣(下稱“時(shí)代絕緣”)有限責(zé)任公司90%股權(quán)。公告顯示，時(shí)代絕緣時(shí)任法定代表人也叫湯海濤。

　　同時(shí)，湯海濤、張步峰兩人還是時(shí)代華昇的間接股東。公開資料顯示，時(shí)代華昇共有兩名法人股東，其中株洲兆泓科技咨詢合伙企業(yè)(下稱“株洲兆泓”)出資5000萬元，占比11.11%，株洲兆泓共有29名股東，張步峰為第一大股東，持股33%；湯海濤持股20%。

　　時(shí)代華昇的另一家股東，為北京中車國創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(下稱“中車國創(chuàng)”)，持股88.89%。而中車國創(chuàng)有三家股東，分別為國創(chuàng)投資引導(dǎo)基金(下稱“國創(chuàng)基金”)、中車資本管理有限公司(下稱“中車資本”)、中車國創(chuàng)(北京)基金管理有限公司(下稱“中車基金”)，分別持股75%、24%、1%。

　　進(jìn)一步穿透之后，中車資本持有國創(chuàng)基金0.26%、中車基金45%的股權(quán)。而中車資本又是由中國中車100%出資。換言之，中車資本、中車基金、國創(chuàng)基金，均為中國中車的關(guān)聯(lián)方，中國中車則是時(shí)代華昇的重要間接股東。

　　國創(chuàng)基金雖然持有時(shí)代華昇股權(quán)比例最高，但由于出資人眾多，該基金股權(quán)分散。資料顯示，國創(chuàng)基金的股東中，中國保險(xiǎn)投資基金、中信信托、渤海匯金資管三家，均出資26.34%，換算成對應(yīng)的時(shí)代華昇股權(quán)，均不足20%。由此可見，中車資本及其控制人中國中車，才是時(shí)代華昇最大的股東。

　　而中國中車又是時(shí)代新材的實(shí)際控制人。半年報(bào)顯示，截至2019年6月底，時(shí)代新材的前十大股東中，有七家來自中車集團(tuán)，共計(jì)持有時(shí)代新材約4億股股份，合計(jì)持股比例為49.71%。其中，中車株洲電力機(jī)車研究所有限公司、中車株洲電力機(jī)車有限公司、中車資陽機(jī)車有限公司、中車大連機(jī)車車輛有限公司控股股東同為中國中車；中車金證投資有限公司、中車株洲車輛實(shí)業(yè)管理有限公司、中車南京浦鎮(zhèn)實(shí)業(yè)管理有限公司為中國中車集團(tuán)控股的子公司。

　　配股說明書顯示，時(shí)代新材的高性能絕緣結(jié)構(gòu)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，建設(shè)周期為兩年，2012年就已獲得批復(fù)。但實(shí)際建設(shè)速度低于預(yù)期，直到2017年才實(shí)現(xiàn)小批量量產(chǎn)。而配股完成至今六年多，時(shí)代新材仍未完成投資。

　　截至 2019 年 6 月底，項(xiàng)目已使用募集資金 近2.5億元，剩余1.15億元尚未使用。上交所在問詢函中，也要求時(shí)代新材就相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的具體原因、是否符合配股時(shí)原定進(jìn)度進(jìn)行說明。

　　而相較之下，時(shí)代華昇的項(xiàng)目推進(jìn)可謂迅猛。從2018年成立，到2019年3月開工，前后只有半年時(shí)間。

　　2015 年 6 月，原中國南車、中國北車合并為中國中車后，曾出具承諾，將在承諾函出具之日起五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認(rèn)可的方式解決與時(shí)代新材的同業(yè)競爭問題，承諾有效期為2020年8月4日，目前這一承諾仍在有效期內(nèi)。

　　按照《上市公司治理準(zhǔn)則》二十七條規(guī)定，上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東，控股股東及其下屬的其他單位，不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)，控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭；《公司法》第六十一條則規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

　　業(yè)界由此質(zhì)疑：時(shí)代新材、時(shí)代華昇在同一控制人的情況下，先后設(shè)立，從事相同業(yè)務(wù)，是否涉嫌違反同業(yè)競爭？

　　誰是買家

　　既是獨(dú)門絕技，又有大好前景，時(shí)代新材轉(zhuǎn)讓聚酰亞胺薄膜業(yè)務(wù)、時(shí)代華鑫65%的股權(quán)，價(jià)格卻不高。

　　根據(jù)時(shí)代新材披露，聚酰亞胺薄膜業(yè)務(wù)總資產(chǎn)約為為2.79億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.7億元?？鄢?fù)債后，基本也是平價(jià)轉(zhuǎn)讓。而此次評估價(jià)雖然稍高，但也只有7.94億元。該公司稱，上述股權(quán)掛牌價(jià)以評估值為基礎(chǔ)。

　　更令外界疑惑的是，時(shí)代華鑫對應(yīng)的聚酰亞胺薄膜業(yè)務(wù)，在前一次轉(zhuǎn)讓后資產(chǎn)構(gòu)成所發(fā)生的天翻地覆的變化。截至8月底，時(shí)代華鑫的凈資產(chǎn)為僅為5000 萬元。而根據(jù)時(shí)代新材8月28日披露，時(shí)代華鑫當(dāng)時(shí)承接的業(yè)務(wù)總資產(chǎn)為2.79億元左右，負(fù)債只有848.17萬元。聚酰亞胺薄膜業(yè)務(wù)兩億多的凈資產(chǎn)去了哪里？

　　根據(jù)披露，時(shí)代華鑫當(dāng)時(shí)承接的業(yè)務(wù)，使用的是上市公司募投資金，并不存在多少負(fù)債。根據(jù)時(shí)代新材披露，聚酰亞胺薄膜項(xiàng)目原計(jì)劃募投6億元，后來調(diào)整為3.65億元，截至2019 年 6 月底，尚有1.15億元沒有使用。

　　在相關(guān)公告中，時(shí)代新材并未說明，時(shí)代華鑫的資產(chǎn)變化的詳情和原因，亦未披露時(shí)代華鑫是否支付了收購款。耐人尋味的是，在10月8日的公告中，時(shí)代新材稱，此次交易將在產(chǎn)權(quán)交易所采取公開掛牌方式，尚無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。那么，面對如此誘人的蛋糕，誰將成為笑到最后的買家？

　　這引起了監(jiān)管的擔(dān)憂。在問詢函中，上證所要求時(shí)代新材補(bǔ)充披露是否存在意向受讓方，控股股東等關(guān)聯(lián)方，是否存在參與摘牌意向，是否與意向受讓方達(dá)成相關(guān)協(xié)議，并說明時(shí)代華鑫凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，低于項(xiàng)目已使用募集資金的具體原因，以及上述項(xiàng)目的具體規(guī)劃、實(shí)際開工及投產(chǎn)時(shí)間、已形成資產(chǎn)情況，及相關(guān)產(chǎn)線的具體產(chǎn)能情況。

　　截至目前，時(shí)代新材尚未就上述問詢作出回復(fù)。