引國資入主途中,華鵬飛實控人及其一致行動人因減持未及時公告被下發(fā)監(jiān)管函。
該創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2019〕第138號《關(guān)于對華鵬飛股份有限公司控股股東張京豫及其一致行動人的監(jiān)管函》顯示,張京豫、張倩、齊昌鳳、張光明、張超作為華鵬飛的控股股東及其一致行動人,在2016年5月11日至2019年9月24日期間因主動減持和華鵬飛減資等原因,持股比例由40.03%變動至34.29%,累計減少比例為5.74%。張京豫等五人在持股比例變動達(dá)到5%時,未按照《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù),且未停止賣出華鵬飛股份。
監(jiān)管函顯示,張京豫、張倩、齊昌鳳、張光明、張超的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2019年4月修訂)》第1.4條、第2.6條、第11.8.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第4.1.2條的相關(guān)規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板公司管理部現(xiàn)對張京豫等五人發(fā)出監(jiān)管函予以警示,請其充分重視上述問題,吸取教訓(xùn),及時整改,杜絕上述問題的再次發(fā)生。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部提醒張京豫等五人,上市公司股東買賣股票,應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定,認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。
張京豫為華鵬飛實控人,華鵬飛此前財報顯示,張京豫配偶齊昌鳳、女兒張倩和兩名兄弟張光明、張超亦作為股東持有華鵬飛股份。
華鵬飛成立于2000年,從綜合物流服務(wù)起步,近年來收購了博韓偉業(yè)(北京)科技有限公司,參股深圳市鵬鼎創(chuàng)盈金融信息服務(wù)股份有限公司,致力于構(gòu)建融合現(xiàn)代物流業(yè)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)及運(yùn)營服務(wù)、多產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的一體化供應(yīng)鏈生態(tài)圈。
今年上半年,華鵬飛已宣布將由百色國資入主。
據(jù)華鵬飛公告,2019年3月19日,張京豫與廣西福地金融投資集團(tuán)有限公司(下稱“福地金融”)簽署了《合作框架協(xié)議》,約定張京豫有意向?qū)⑵涑钟械墓静糠止煞蒉D(zhuǎn)讓給福地金融,并協(xié)調(diào)其他股東轉(zhuǎn)讓部分股份給福地金融,使其獲得公司控股權(quán)。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓如能落實執(zhí)行,福地金融將可能成為公司的控股股東。
福地金融控股股東為廣西壯族自治區(qū)百色市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,實際控制人為廣西壯族自治區(qū)百色市人民政府。
據(jù)福地金融官網(wǎng)介紹,其是在2011年成立的百色福地金融投資有限公司基礎(chǔ)上于2016年2月組建成立的中國共產(chǎn)黨百色市委員會、百色市人民政府直屬國有企業(yè),注冊資本15億元,總資產(chǎn)58億元,2017年主營業(yè)務(wù)收入超過23億元,是百色市國有資本投資、運(yùn)營試點(diǎn)平臺。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道,張京豫今年6月接受專訪時就控制權(quán)擬變更表示:“2018年年中,資本市場低迷,公司股價跌得比較多,令我之前的質(zhì)押逼近警戒線,進(jìn)行了多次補(bǔ)充質(zhì)押,在2018年年末陸續(xù)收到了深圳市高新投的資金援助,緩解了質(zhì)押問題。但考慮到公司擴(kuò)大生產(chǎn)、繼續(xù)拓展物聯(lián)網(wǎng)和供應(yīng)鏈金融等領(lǐng)域仍需要較多資金支持,憑借個人的努力比較難,因此我們需要找到資金實力雄厚且能提供業(yè)務(wù)協(xié)同的戰(zhàn)投方幫助公司進(jìn)一步發(fā)展,這樣我們才引進(jìn)了國資大股東?!?/p>
5月5日,華鵬飛公告稱,張京豫及公司部分股東與廣西百色農(nóng)村投資有限公司(“百色農(nóng)投”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,同時張京豫與百色農(nóng)投簽署了《關(guān)于放棄行使表決權(quán)的協(xié)議》。
百色農(nóng)投系福地金融全資子公司,最終實際控制人為廣西省百色市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。若上述交易實施完成,百色農(nóng)投將持有華鵬飛23.1851%的股份和10%的股份表決權(quán),成為華鵬飛控股股東。
值得注意的是,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,已有轉(zhuǎn)讓方單方面解除協(xié)議退出交易方案。
華鵬飛9月27日公告顯示,百色農(nóng)投收到公司股東、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方之一深圳前海厚潤德財富管理有限公司-厚潤德控制權(quán)交易策略基金一期(下稱“厚德控制權(quán)”)、深圳前海厚潤德財富管理有限公司-厚德致遠(yuǎn)價值投資私募基金(一期)(下稱“厚德致遠(yuǎn)”)、深圳前海厚潤德財富管理有限公司-水木毓秀15E私募投資基金(下稱“水木毓秀”)、深圳前海厚潤德財富管理有限公司-厚潤德小市值三期私募投資基金(下稱“厚潤德小市值”)的私募基金管理人深圳前海厚潤德財富管理有限公司(以下簡稱“前海厚潤德”)送達(dá)的《關(guān)于解除<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的通知》。
據(jù)公告披露,前海厚潤德《關(guān)于解除<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的通知》顯示,截至通知發(fā)出之日,百色農(nóng)投未能依照協(xié)議約定在60日內(nèi)促成本次交易獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn);鑒于協(xié)議簽署至今已經(jīng)超過4個月,而且百色農(nóng)投將國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批時限延遲至2019年10月底,為保障所管理產(chǎn)品的流動性,依照協(xié)議約定,正式解除與百色農(nóng)投簽署的協(xié)議;解除與百色農(nóng)投簽署的協(xié)議,并不影響其他協(xié)議方繼續(xù)與百色農(nóng)投履行協(xié)議。
華鵬飛今年5月公告顯示,厚德控制權(quán)擬向百色農(nóng)投轉(zhuǎn)讓華鵬飛1.3939%股權(quán),厚德致遠(yuǎn)擬轉(zhuǎn)讓0.6403%,水木毓秀擬轉(zhuǎn)讓0.5145%,厚潤德小市值擬轉(zhuǎn)讓0.9518%。即前海厚潤德所管理的這四家機(jī)構(gòu)原擬向百色農(nóng)投轉(zhuǎn)讓華鵬飛合計3.5005%股份,總計1668.76萬股;按轉(zhuǎn)讓單價8.3906元/股計算,這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價約為1.4億元。
此外,張京豫先生的一致行動人、華鵬飛持股5%以上股東、副總經(jīng)理張倩因個人資金需求,已于2019年9月24日通過深圳證券交易所大宗交易方式減持華鵬飛股份953.45萬股,占公司總股本的2.00%。
華鵬飛表示,公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份以及本次前海厚潤德單方面解除協(xié)議退出交易方案,將導(dǎo)致協(xié)議因無法達(dá)到約定的股份比例而面臨無法實施的風(fēng)險。
華鵬飛同時表示,公司控股股東、實際控制人張京豫及其一致行動人、珠海安賜互聯(lián)柒號股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)和珠海安賜互聯(lián)捌號股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)與百色農(nóng)投就此次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后續(xù)解決方案進(jìn)行溝通協(xié)商,該事項仍存在因無法獲得國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)審批通過和深圳證券交易所的合規(guī)確認(rèn)而無法完成登記過戶繼而終止的風(fēng)險,具有重大不確定性。
華鵬飛日前披露的2019年半年報顯示,報告期內(nèi)公司營業(yè)總收入3.57億元,同比下降22.76%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為2489.66萬元,同比下降48.44%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-848.94萬元,上年同期則為3294.39萬元。
(責(zé)任編輯:趙金博)