業(yè)績持續(xù)“穩(wěn)健”下降終虧損 天鵝股份4高管連續(xù)辭職風波未平

　　去年收購的兩家子公司均軟弱無力，天鵝股份上半年陷入凈利潤虧損泥潭，同期，公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事長均相繼離職

　　這或許是投資者、監(jiān)管部門對山東天鵝棉業(yè)機械股份有限公司(下稱天鵝股份，603029.SH)的“最深印象”。

　　隨著該公司2019年半年報披露，天鵝股份繼續(xù)執(zhí)拗的保持著2016年上市以來的趨勢——“穩(wěn)健”下降。此外，更讓市場各方覺得“驚訝”的是，該公司上半年增收不增利的經(jīng)營窘?jīng)r再次出現(xiàn)，且凈利潤直接步入虧損。

　　更為蹊蹺的是，今年以來，包括董事長、總經(jīng)理在內(nèi)的4位董事(截至去年底，非獨立董事一共6名)，都已悉數(shù)離開董事會。

　　天鵝股份過去一年來的股價表現(xiàn)

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　業(yè)績連續(xù)滑落終陷虧損

　　2016年4月上市的天鵝股份，原主業(yè)為棉花加工機械成套設備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；2018年，天鵝股份收購武漢中軟通科技有限公司(下稱中軟通)，主營業(yè)務增加了網(wǎng)絡安全業(yè)務，現(xiàn)為“裝備制造+網(wǎng)絡安全”雙主業(yè)發(fā)展模式。

　　《投資時報》研究員梳理該公司歷年業(yè)績報告之后了解到，天鵝股份上市之后，業(yè)績就呈明顯下滑態(tài)勢。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年，該公司分別實現(xiàn)營收2.52億元、3.07億元，同比增幅分別為-33.56%、22.11%；凈利潤分別為2814.08萬元、1102.71萬元，同比分別下滑29.51%、60.81%；扣非后凈利潤1977.90萬元、135.40萬元，同比分別下滑45.48%、93.15%。從這一串數(shù)據(jù)可見，天鵝股份凈利潤、扣非后凈利潤在加速下滑，2017年呈現(xiàn)增收不增利的窘?jīng)r。

　　2018年天鵝股份先后并購內(nèi)蒙古野田鐵牛農(nóng)業(yè)裝備有限公司(下稱野田鐵牛)、中軟通兩家公司之后，當年營收凈利均有所增長，但扣非后凈利潤出現(xiàn)上市后首個年度虧損。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年天鵝股份實現(xiàn)營收3.32億元，同比增長8.19%；凈利潤1509.94萬元，同比增長36.93%；扣非后凈利潤虧損902萬元，同比大降766.01%。

　　時間來到2019年上半年，天鵝股份增收不增利的怪圈再次出現(xiàn)。

　　中報顯示，上半年天鵝股份營收1.32億元，同比增長68.96%；凈利潤則出現(xiàn)上市以來首次虧損，虧損936.72萬元，同比下滑37.43%；扣非后凈利潤也再次大幅虧損1098萬元。

　　為何會有如此怪狀？

　　對于天鵝股份難以樂觀的業(yè)績表現(xiàn)，上交所9月27日下發(fā)中報問詢函提出質疑：為什么上半年出現(xiàn)虧損？為什么上市后業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑？后續(xù)業(yè)績變動趨勢如何？后續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績的具體安排是怎樣的？

　　值得玩味的是，《投資時報》研究員注意到，在天鵝股份營收不斷下滑的同時，其銷售毛利率卻不斷刷出歷史新高。數(shù)據(jù)顯示，2015年—2018年，該公司銷售毛利率分別為38.50%、37.35%、39.25%、37.00%。上半年，銷售毛利率為38.27%，較去年底增加1.27個百分點。

　　進一步分析細分數(shù)據(jù)后，《投資時報》研究員發(fā)現(xiàn)，上市以來天鵝股份各類產(chǎn)品毛利率波動都頗為顯著。

　　其中，2016年、2017年棉機類設備綜合毛利率為37.48%、34.04%，而2018年棉機類設備綜合毛利率進一步下降為32.07%；其他業(yè)務毛利率由2016年的4.36%增至2018年的52.25%。

　　此外，2018年網(wǎng)絡安全業(yè)務毛利率高達72.23%。

　　尤其值得注意的是，天鵝股份2016年其他業(yè)務收入5916.68萬元，毛利率由4.36%增加至36.93%，增幅巨大。2017年，其他業(yè)務收入8779.43萬元，為歷史最高點，毛利率由36.93%進一步上升至52.25%。2018年，其他業(yè)務收入2157.91萬元，毛利率下降為34.46%。

　　從數(shù)據(jù)可以看出，2016年、2017年毛利率持續(xù)保持高位的主要原因來自其他業(yè)務收入。

　　其他業(yè)務收入是什么？為什么前后差距這么大？為什么天鵝股份毛利率發(fā)生大幅變動？是否具有合理性？

　　去年收購子公司的煩惱

　　從數(shù)據(jù)看，天鵝股份去年收購的兩家子公司業(yè)績表現(xiàn)均極為慘淡，尤其是支撐起雙主業(yè)中“網(wǎng)絡安全”一極的中軟通凈利潤僅為10萬元水平，如此不堪表現(xiàn)，直接讓天鵝股份步入凈利潤虧損的公司行列。

　　中報顯示，上半年，中軟通營收為1732.82萬元，凈利潤僅為10.09萬元。天鵝股份在半年報中表示，中軟通受行業(yè)季節(jié)性影響對公司經(jīng)營業(yè)績未能提供有效支撐。

　　為何中軟通未對公司業(yè)績提供有效支撐？

　　資料顯示，2018年收購時，中軟通全部凈資產(chǎn)賬面價值6000萬元，評估值3.28億元，增值率443.55%，最終，天鵝股份以1.63億元現(xiàn)金收購中軟通51%的股權，形成商譽1.28億元。

　　2018年，中軟通收購日至年末實現(xiàn)主營業(yè)務收入為4067.91萬元，對天鵝股份凈利潤影響額為975.66萬元，占天鵝股份當年凈利潤(1509.94萬元)的64.62%。由此可見，中軟通業(yè)績表現(xiàn)對天鵝股份具有相當重要的權重。

　　按照收購協(xié)議，中軟通原股東承諾中軟通2018年、2019年和2020年實現(xiàn)凈利潤分別不低于2500萬元、3500萬元、5000萬元。數(shù)據(jù)顯示，中軟通2018年全年實現(xiàn)凈利潤2518.75萬元，精準完成了當年業(yè)績承諾。

　　但到了今年上半年，中軟通業(yè)績大變臉，僅實現(xiàn)2019年業(yè)績承諾(3500萬元)的0.29%，全年完成業(yè)績承諾幾乎無望。這意味著，高達1.28億元的商譽存在減值風險，將對天鵝股份業(yè)績造成重大不利影響。

　　中軟通一年間出現(xiàn)如此大的反差，加上其2018年精準完成業(yè)績承諾的情形，令投資者和上交所均對此提出了情理之中的質疑：中軟通2018年是否調(diào)節(jié)利潤以實現(xiàn)業(yè)績承諾？2019年是否存在業(yè)績承諾難以完成的可能？

　　《投資時報》研究員注意到，如果說中軟通上半年實現(xiàn)微薄盈利還算是差強人意的話，那么，2018年5月收購的另一家子公司——野田鐵牛的狀況顯然更糟糕——直接虧損。數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，野田鐵牛實現(xiàn)營業(yè)收入1199.46萬元，凈利潤虧損229.73萬元。在上一年度，2018年5月天鵝股份收購野田鐵牛60%股權，自收購日至年末，野田鐵牛實現(xiàn)銷售收入2420.44萬元，凈利潤79.26萬元。

　　為什么去年收購的子公司今年就發(fā)生虧損？

　　令人注意的是，野田鐵牛不僅業(yè)績帶給天鵝股份負貢獻，還給天鵝股份帶來眾多的大額關聯(lián)交易。

　　公開資料顯示，野田鐵牛持股40%的自然人股東包青春曾在過去12個月內(nèi)擔任華迪牧業(yè)執(zhí)行董事。數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年上半年，野田鐵牛與關聯(lián)方華迪牧業(yè)銷售收入分別為2395.09萬元、676.98萬元，占野田鐵牛當期總收入的98.97%、56.44%。而根據(jù)收購時審計報告，野田鐵牛2017年收入0元，2018年1-4月收入0元，也就是說，收購前野田鐵牛一直沒有收入。

　　野田鐵牛發(fā)生如此大比例的關聯(lián)交易是否有必要？是否具有合理性？與關聯(lián)方的交易價格是否公允？

　　《投資時報》研究員注意到，自今年以來，天鵝股份董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事長已相繼辭職。

　　3月31日，天鵝股份董事、總經(jīng)理吳俊英辭職，不再擔任公司其他任何職務；5月28日，張榮慶辭去公司董事職務；8月28日，趙德利辭去董事、董事會提名委員會委員職務，陳偉辭去監(jiān)事會主席及監(jiān)事職務；8月28日，董事長魏華也辭去董事長、董事及董事會戰(zhàn)略委員會主任委員職務。

　　至此，包括董事長、總經(jīng)理在內(nèi)的4位董事，已經(jīng)悉數(shù)離開董事會。天鵝股份究竟發(fā)生了什么？