高瀾股份溢價(jià)3倍收購管理層意見分化 標(biāo)的三年半賺8700萬現(xiàn)金流凈流出過億

　　在收購方案中投上反對票的高管遭重要股東提請更換，高瀾股份(300499.SZ)內(nèi)部問題擺上臺面。

　　據(jù)了解，此次高瀾股份擬以現(xiàn)金2.04億元收購東莞市硅翔絕緣材料有限公司(以下簡稱“東莞硅翔”)51%股權(quán)。

　　不過，本次收購方案遭到了公司一名董事和一名監(jiān)事的反對。二人給出的反對意見包括標(biāo)的所處新能源汽車行業(yè)市場前景不樂觀、應(yīng)收賬款較高、估值較高等多個方面。

　　長江商報(bào)記者注意到，去年東莞硅翔就出現(xiàn)了增收不增利的情況，當(dāng)期標(biāo)的營收和凈利潤同比分別增長20.47%、-18.13%。而近三年半時(shí)間內(nèi)，東莞硅翔凈利潤總和達(dá)到8701.98萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為-1.08億元，與凈利潤相背離。

　　在此情況下，本次交易中，東莞硅翔仍得到了超過3倍的評估溢價(jià)，交易對手方也作出了未來三年扣非歸母凈利潤不低于1.27億元的業(yè)績承諾。

　　盡管高瀾股份對上述高管指出問題進(jìn)行說明，但仍未能完全消除市場及監(jiān)管部門對于本次收購公司內(nèi)部意見分化所帶來的質(zhì)疑。

　　10月8日，深交所對高瀾股份下發(fā)問詢函，要求公司針對上述事項(xiàng)，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司近期經(jīng)營情況、是否具有持續(xù)盈利能力、本次交易估值的合理性以及上述高管提出反對的其他事項(xiàng)。

　　同日，高瀾股份公告稱，公司持股3%以上股東提議解除上述提出反對意見的董事和監(jiān)事二人職務(wù)。

　　對外收購方案遭部分高管反對

　　節(jié)前，高瀾股份披露對外收購方案。公司擬以現(xiàn)金2.04億元收購東莞硅翔51%股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　公告顯示，東莞硅翔成立于2008年5月，專業(yè)從事新能源汽車動力電池加熱、隔熱、散熱及汽車電子制造服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是較早進(jìn)入新能源汽車動力電池?zé)峁芾淼膹S商之一。

　　高瀾股份則是目前國內(nèi)電力電子裝置用純水冷卻設(shè)備專業(yè)供應(yīng)商，業(yè)務(wù)主要集中于直流輸電、新能源發(fā)電、柔性交流輸配電以及大功率電氣傳動領(lǐng)域。

　　對于本次交易，高瀾股份認(rèn)為，東莞硅翔現(xiàn)有產(chǎn)品及研發(fā)方向是對上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的重要補(bǔ)充，公司業(yè)務(wù)范圍也將進(jìn)一步拓展至新能源汽車領(lǐng)域，增加公司收入來源。

　　長江商報(bào)記者注意到，為了順利推進(jìn)本次交易，高瀾股份同時(shí)公告稱，公司擬向銀行申請不超過1.3億元的并購貸款，以及發(fā)行不超過2.8億元可轉(zhuǎn)債，其中2.04億元用于本次收購，剩余0.76億元用于補(bǔ)充流動資金。這也意味著，高瀾股份將融資不超4.1億元用于本次收購所支付的部分對價(jià)。

　　然而，本次交易并未獲得公司董事會和監(jiān)事會全票支持。

　　其中，高瀾股份董事吳文偉投出反對票，他認(rèn)為，標(biāo)的公司所處新能源汽車行業(yè)正在處于國家補(bǔ)貼政策退坡汽車廠家產(chǎn)銷急劇下降的不利市場環(huán)境，產(chǎn)品的市場前景不容樂觀，同時(shí)，標(biāo)的公司對于上下游的議價(jià)能力偏弱，公司2018年末應(yīng)收賬款高于營業(yè)收入，2019年6月末情況類似，已經(jīng)出現(xiàn)大額壞賬，說明經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)偏大，資產(chǎn)評估估價(jià)偏高。

　　與此同時(shí)，公司監(jiān)事陳德忠也給出了反對意見。陳德忠則認(rèn)為，標(biāo)的廠房是沒有產(chǎn)權(quán)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)違規(guī)物業(yè)，存在環(huán)保、安全等方面隱患。同時(shí)，標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)薄弱、管理不規(guī)范、4億估值較高、與上市公司無法相互促進(jìn)等方面因素也是陳德忠認(rèn)為該項(xiàng)目方案不可行的主要原因。

　　盡管高瀾股份也對上述高管所提事項(xiàng)進(jìn)行說明并給出了相關(guān)解決方案，但此次事件仍受到了深交所的關(guān)注。

　　令人詫異的是，收到問詢函當(dāng)日，高瀾股份公告稱，公司收到合計(jì)持有公司3%以上股東唐洪、關(guān)勝利、梁清利的提案，提議更換公司董事，解除吳文偉的董事職務(wù)，選舉唐洪為公司董事，同時(shí)解除陳德忠的股東代表監(jiān)事職務(wù)，選舉陳惠軍為公司股東代表監(jiān)事。

　　其中，上述股東指出，董事吳文偉于2019年8月16日未按照券商約定在在購回日準(zhǔn)備足夠資金完成購回交易，個人信用存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　而此次新增的臨時(shí)提案也將與前述對外收購、募集資金等事項(xiàng)，共同在10月17日舉行的高瀾股份2019年第一次臨時(shí)股東大會中進(jìn)行審議。

　　標(biāo)的可持續(xù)盈利備受質(zhì)疑

　　事實(shí)上，除了面臨著新能源政策退坡的市場環(huán)境之外，東莞硅翔自身盈利質(zhì)量也不容樂觀。

　　資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，2016年至2019年上半年，東莞硅翔分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、1.6億元、1.94億元、1.12億元，凈利潤分別為1265.26萬元、3161.82萬元、2588.44萬元、1686.46萬元。

　　其中，去年東莞硅翔營收和凈利潤同比增長20.47%、-18.13%，出現(xiàn)增收不增利的情況。

　　長江商報(bào)記者還注意到，報(bào)告期內(nèi)，東莞硅翔經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為932.12萬元、-1439.36萬元、-4503.5萬元、-5776.25萬元，僅2016年經(jīng)營現(xiàn)金流為正，且呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，凈流出幅度不斷擴(kuò)大。

　　粗略計(jì)算，近三年半時(shí)間內(nèi)，東莞硅翔凈利潤合計(jì)為8701.98萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為-1.08億元，與凈利潤相背離。

　　截至報(bào)告期末，東莞硅翔應(yīng)收賬款賬面值高達(dá)1.56億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1270.8萬元，賬面凈額1.43億元，占期末標(biāo)的總資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例分別達(dá)63.4%、70.9%。

　　另一方面，本次收購前，高瀾股份也同樣存在著應(yīng)收賬款較高的問題。截至今年上半年末，高瀾股份資產(chǎn)總額13.8億元，負(fù)債總額6.76億元，資產(chǎn)負(fù)債率49.01%。其中，公司應(yīng)收賬款達(dá)4.01億元，占公司期末總資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比例分別為29%、38.56%。

　　此外，今年上半年，高瀾股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.91億元，同比增長41.94%；凈利潤2525.51萬元，同比增長37.72%。但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-9262.62萬元，同比減少63.47%。

　　根據(jù)評估，本次評估以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，截至本次交易資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為0.97億元，評估值為3.91億元，評估增值率303.51%。交易雙方確定本次交易估值4億元，標(biāo)的公司51%股權(quán)對價(jià)作價(jià)2.04億元。

　　高溢價(jià)收購下，交易對手方也作出業(yè)績承諾。2019年至2021年，東莞硅翔實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤將分別不低于3200萬元、4300萬元、5200萬元，合計(jì)不低于1.27億元。