久其軟件高買低賣12億現(xiàn)金沒了 紅塔證券督導(dǎo)"打醬油"

　　近日，久其軟件(002279.SZ)收到深交所中小板公司管理部的關(guān)注函，要求公司說明是否存在“高買賤賣”上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司(簡稱“上海移通”)股權(quán)、向控股股東輸送利益的情形。

　　2017年1月20日，久其軟件與控股股東久其科技、Etonenet (HongKong) Limited(移通網(wǎng)絡(luò)(香港)有限公司，簡稱“香港移通”)、黃家驍、張迪新簽訂《收購上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司、上海恒瑞網(wǎng)絡(luò)信息有限公司之總協(xié)議書》。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》(銀信評報字[2017]滬第0030 號)，標(biāo)的公司經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)值為1.25億元，評估基準(zhǔn)日的估值為14.86 億元，評估增值率為 1087.81%。各方協(xié)商一致同意，本次交易的總對價為14.50億元(含上海移通受讓上海恒瑞 100%股權(quán)的對價)。

　　協(xié)議約定，久其軟件和久其科技以現(xiàn)金支付方式作價14.4億元，分別受讓上海移通51%股權(quán)和49%股權(quán)，其中久其軟件取得51%股權(quán)對價為7.344億元，久其科技取得49%股權(quán)對價為7.056 億元。上海移通以現(xiàn)金支付方式作價1000萬元受讓上海恒瑞100%股權(quán)。

　　上海移通2014年、2015年營業(yè)收入分別為1.14億元、2.47億元，凈利潤分別為893.3114萬元、3759.92萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別395.88萬元、4711.10萬元。

　　上海移通承諾2016年、2017年、2018年凈利潤不低于人民幣8000 萬元、1.04億元和1.35億元，即三年承諾實現(xiàn)稅后凈利潤總額不低于人民幣3.19億元。本次收購?fù)瓿珊螅虾Ｒ仆ǔ蔀榫闷滠浖目毓勺庸?，上海恒瑞成為上海移通的全資子公司。

　　2018年3月6日，久其軟件又與控股股東久其科技簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有及自籌資金的方式按照8億元的價格，收購久其科技持有的上海移通49%股權(quán)，標(biāo)的增值9500萬元。

　　此次收購?fù)瓿珊?，久其軟件合計斥資15.34億元持有了上海移通100%股權(quán)。

　　紅塔證券作為久其軟件公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，稱上海移通盈利能力較好，交易完成后，上市公司歸屬于母公司凈利潤進(jìn)一步提高，有利于上市公司提高整體經(jīng)營決策能力，對提高歸屬于上市公司股東凈利潤有積極作用。

　　但實際上，2016年、2017年、2018年，上海移通凈利潤分別為8923.16萬元、1.01億元和4933.45萬元，業(yè)績承諾完成率分別為111.54%、97.26%和36.54%。

　　由于上海移通2017年、2018年連續(xù)兩年未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，久其軟件2018年年報中計提商譽減值準(zhǔn)備10.77億元，其中收購上海移通形成的商譽賬面原值為6.48億元，久其軟件對其進(jìn)行了全額計提減值準(zhǔn)備。

　　2019年4月26日，立信會計師事務(wù)所對上海移通出具了保留意見的審計報告，對以下事項進(jìn)行保留：“如2018年度財務(wù)報表附注所述相關(guān)款項回收的不確定性，對中云通科技股份有限公司等兩家單位的往來款項合計3400萬元全額計提了壞賬準(zhǔn)備。同時，上海移通在其他應(yīng)付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家單位的往來余額合計4612.95萬元。在審計過程中，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷與上述單位資金往來的款項性質(zhì)及目的?！?/p>

　　另外，審計報告中提到，財務(wù)報表附注十五(其他重要事項)描述了2019年1月初，久其軟件在對下屬子公司上海移通派駐工作小組實施子公司業(yè)務(wù)審計，發(fā)現(xiàn)上海移通三名員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，并于2019年2月26日向公安機關(guān)報案。截至2019年4月25日，久其軟件已收到上海與北京兩地公安機關(guān)出具的立案通知文件，分別對久其軟件舉報偽造公章一案和被合同詐騙一案立案，目前案件偵查工作正在進(jìn)行中，案件情況存在不確定性。

　　這引起了投資者的關(guān)注，有投資者在“問董秘”平臺對久其軟件提問，高價收購公司造成的巨額商譽計提減值有沒有追究相關(guān)人員的責(zé)任，久其軟件董秘回復(fù)稱，公司2018年商譽減值影響最大的為子公司上海移通，關(guān)于上海移通問題，公司已分別向上海、北京公安部門報案并已立案，目前正在偵查中，公司會堅決采取法律措施保護自身的合法權(quán)益，待案件調(diào)查事實清晰后，若公司內(nèi)部相關(guān)責(zé)任主體涉及不法行為，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部管理規(guī)定對責(zé)任主體進(jìn)行追責(zé)。

　　而由于上海移通被審計機構(gòu)出具了保留意見，久其軟件2018年財務(wù)報告也被審計機構(gòu)出具了保留意見的審計報告。

　　受到“非標(biāo)”意見和大額計提商譽減值準(zhǔn)備，久其軟件業(yè)績受挫明顯。公司2018年、2019年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入27.20億元、10.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-8.41億元和-8307.87萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.42億元、-2.79億元。

　　8月28日，久其軟件披露三季度業(yè)績預(yù)告，2019年1-9月預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤為0萬元至1000萬元，比上年同期變動-100%至-94.02%。

　　2019年9月16日，久其軟件與關(guān)聯(lián)方北京啟順通達(dá)科技有限公司(簡稱“啟順通達(dá)”)、上海移通共同簽署《北京久其軟件股份有限公司與北京啟順通達(dá)科技有限公司關(guān)于上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將公司持有的上海移通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給啟順通達(dá)。

　　經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次交易作價按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值即3.03億元。

　　值得注意的是，本次交易的接盤方啟順通達(dá)，是久其科技、久其軟件的實際控制人趙福君與自然人股東張志巖，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易于2019年9月12日發(fā)起設(shè)立的特殊目的主體公司。其中趙福君出資99萬元，出資比例99%。

　　久其軟件稱，上海移通有關(guān)案件已對上海移通的財務(wù)狀況和日常經(jīng)營造成嚴(yán)重不利影響，對上市公司來說，盡早剝離標(biāo)的資產(chǎn)，不僅有助于上市公司提升整體資產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，而且有助于增加上市公司內(nèi)部控制的可靠性。標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟件在本次交易完成后的財務(wù)報表的重大影響將得以消除。

　　不過這一交易引來了深交所的關(guān)注。關(guān)注函要求久其軟件說明除本次交易以外，啟順通達(dá)是否與久其軟件存在其他交易安排，并結(jié)合啟順通達(dá)的財務(wù)狀況及資產(chǎn)情況，分析說明其付款能力及履約能力。

　　另外，久其軟件的控股股東久其科技受讓上海移通49%股權(quán)，對價為7.05億元，久其科技于一年后將該部分股權(quán)作價8億元出售給上市公司，增值為9500萬元，本次交易上海移通100%股權(quán)出售作價為3.03億元。深交所要求久其軟件結(jié)合上海移通的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，說明歷次評估價格及交易作價的公允性，是否存在以高評估價格從控股股東處受讓資產(chǎn)、以低評估價格以向控股股東出售資產(chǎn)，從而向控股股東輸送利益的情形。