贊宇科技信披遲到凈利蒸發(fā)近億 董事長(zhǎng)方銀軍吃警示函

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)顯示，經(jīng)查，贊宇科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“贊宇科技”，002637.SZ)存在以下問(wèn)題：

　　贊宇科技與如皋市雙馬化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙馬化工”)分別在2015年9月21日和2016年7月15日，簽署《浙江贊宇科技股份有限公司收購(gòu)如皋市雙馬化工有限公司持有的印尼杜庫(kù)達(dá)有限公司和南通凱塔科技有限公司60%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議》和《浙江贊宇科技股份有限公司與如皋市雙馬化工有限公司關(guān)于收購(gòu)杜庫(kù)達(dá)(印尼)有限公司和南通凱塔科技有限公司股權(quán)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，遲至2019年5月17日才在贊宇科技對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中披露上述補(bǔ)充協(xié)議的主要條款。

　　2019年2月28日，贊宇科技披露了《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為2.64億元。2019年4月30日，因未與雙馬化工解除《補(bǔ)充協(xié)議》，贊宇科技披露《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正及致歉的公告》，將2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)向下修正為1.78億元，較業(yè)績(jī)快報(bào)披露金額差異較大，為8629.26萬(wàn)元，贊宇科技未及時(shí)對(duì)2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行修正。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十二條等有關(guān)規(guī)定。當(dāng)事人方銀軍作為贊宇科技時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理與雙馬化工簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陸偉娟參與談判并對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》用印，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任；對(duì)《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)》發(fā)生較大偏差，總經(jīng)理方銀軍、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)任國(guó)曉、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)馬晗應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)贊宇科技及當(dāng)事人方銀軍、陸偉娟、任國(guó)曉、馬晗采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。贊宇科技及相關(guān)人員應(yīng)于10月15日前向浙江證監(jiān)局提交書(shū)面整改報(bào)告。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，贊宇科技于2000年9月19日成立，注冊(cè)資本4.23億元，于2011年11月25日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，贊宇科技第一大股東為杭州永銀投資合伙企業(yè)(有限合伙)，持股7000萬(wàn)股，持股比例16.53%。

　　當(dāng)事人方銀軍為贊宇科技法人代表、第三大股東，持股2880.18萬(wàn)股，持股比例6.8%；自2010年8月22日至今任贊宇科技四屆董事，任期至2022年8月18日，自2013年8月12日至2019年8月18日任贊宇科技兩屆董事長(zhǎng)、代理董事長(zhǎng)；現(xiàn)任董事長(zhǎng)為張敬國(guó)。

　　當(dāng)事人陸偉娟為贊宇科技第六大股東，持股1214.55萬(wàn)股股，持股比例2.87%；自2010年8月22日至2016年8月8日任贊宇科技兩屆董事。

　　當(dāng)事人任國(guó)曉，自自2010年8月22日至今任贊宇科技董事，自2013年12月25日任副總經(jīng)理，未直接持有公司股票。

　　當(dāng)事人馬晗自2018年10月31日起至今任贊宇科技財(cái)務(wù)總監(jiān)，未直接持有公司股票。

　　2019年2月28日，贊宇科技發(fā)布的《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)》顯示，贊宇科技?xì)w母凈利潤(rùn)為2.64億元，去年同期1.59億元，同比增加65.82%；2019年4月30日，贊宇科技發(fā)布的《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正及致歉的公告》稱，公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)存在差異，并修正經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)后的歸母凈利潤(rùn)為1.78億元，同比增長(zhǎng)11.70%。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　　(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)贊宇科技集團(tuán)股份有限公司及方銀軍、陸偉娟、任國(guó)曉、馬晗采取出具警示函措施的決定

　　贊宇科技集團(tuán)股份有限公司、方銀軍、陸偉娟、任國(guó)曉、馬晗：

　　你公司與如皋市雙馬化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙馬化工”)分別在2015年9月21日和2016年7月15日，簽署《浙江贊宇科技股份有限公司收購(gòu)如皋市雙馬化工有限公司持有的印尼杜庫(kù)達(dá)有限公司和南通凱塔科技有限公司60%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議》和《浙江贊宇科技股份有限公司與如皋市雙馬化工有限公司關(guān)于收購(gòu)杜庫(kù)達(dá)(印尼)有限公司和南通凱塔科技有限公司股權(quán)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》(以下對(duì)兩補(bǔ)充協(xié)議簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)，遲至2019年5月17日才在你公司對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中披露《補(bǔ)充協(xié)議》主要條款。

　　2019年2月28日，你公司披露了《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為264,368,014.49元。2019年4月30日，因未與雙馬化工解除《補(bǔ)充協(xié)議》，你公司披露《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正及致歉的公告》，將2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)向下修正為178,075,369.20元，較業(yè)績(jī)快報(bào)披露金額差異較大，你公司未及時(shí)對(duì)2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行修正。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十二條等有關(guān)規(guī)定。方銀軍作為你公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理與雙馬化工簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陸偉娟參與談判并對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》用印，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任；對(duì)《2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)》發(fā)生較大偏差，總經(jīng)理方銀軍、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)任國(guó)曉、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)馬晗應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及方銀軍、陸偉娟、任國(guó)曉、馬晗采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。請(qǐng)你公司及相關(guān)人員于10月15日前向我局提交書(shū)面整改報(bào)告。

　　你公司如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年9月25日