萬邦德27億收購遭否兩觸跌停 投行東北證券項(xiàng)目折戟

　　9月25日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購重組委2019年第44次會(huì)議審核結(jié)果公告。公告顯示，萬邦德新材股份有限公司(以下簡稱“萬邦德”，股票代碼002082.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委對萬邦德的審核意見認(rèn)為，申請人未能充分說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理性及持續(xù)盈利能力穩(wěn)定的依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　萬邦德受發(fā)行股份購買資產(chǎn)被否影響，昨日股票復(fù)牌后大幅低開，截至收盤，報(bào)9.57元，跌幅9.97%。今日萬邦德開盤跌停，截至午間收盤，報(bào)8.92元，跌幅6.79%。

　　8月27日，萬邦德發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(第四次修訂稿)。交易報(bào)告書顯示，萬邦德向交易對方萬邦德集團(tuán)、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、青島同印信、南京金茂、太倉金茂、上海沁樸、臺(tái)州禧利、臺(tái)州國禹君安、揚(yáng)州經(jīng)信、無錫金茂、臺(tái)州創(chuàng)新、趙守明、莊惠、周國旗、杜煥達(dá)、夏延開、童慧紅、張智華、王國華、沈建新、許颙良、王吉萍、朱冬富、陳小兵等發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的萬邦德制藥集團(tuán)股份有限公司(簡稱“萬邦德制藥”)100%股份。

　　萬邦德制藥主營業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

　　本次交易中購買資產(chǎn)的交易價(jià)格為27.30億元，發(fā)行價(jià)格為每股7.18元，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，據(jù)此計(jì)算，萬邦德向萬邦德制藥全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為3.80億股，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本次重組的交易對方中，萬邦德集團(tuán)為萬邦德控股股東，趙守明、莊惠夫婦為萬邦德實(shí)際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實(shí)際控制的公司，根據(jù)《上市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和重組上市。本次交易中，因擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及凈利潤均超過上市公司截至2016年12月31日相關(guān)指標(biāo)的100%，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超過100%，綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十三條所認(rèn)定的構(gòu)成重組上市的情形。

　　本次交易中，卓信大華以2018年12月31日為基準(zhǔn)日對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具《資產(chǎn)評估報(bào)告》，本次評估采用市場法和收益法兩種方法，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。收益法下擬購買資產(chǎn)評估值為27.31億元，較擬購買資產(chǎn)的賬面價(jià)值6.49億元，增值20.82億元，增值率為320.75%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬購買資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易中購買資產(chǎn)的交易價(jià)格為27.30億元。

　　此外，本次交易為同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后上市公司不會(huì)形成商譽(yù)。

　　據(jù)交易報(bào)告書，萬邦德制藥2016年-2019年6月的營業(yè)收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元和3.59億元，歸母凈利潤分別為1.24億元、6460.34萬元、1.62億元和7817.99萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1411.56萬元、9724.99萬元、1.59億元和1.16億元，負(fù)債分別為5.65億元、4.26億元、4.28億元和3.84億元。

　　根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，業(yè)績承諾人承諾，萬邦德制藥2019至2021年度的凈利潤(即歸屬于母公司所有者的凈利潤，以具備證券資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準(zhǔn))分別將不低于人民幣1.85億元、2.27億元、2.64億元。

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東北證券。東北證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱，本次交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，上市公司得以注入擁有一定競爭優(yōu)勢、具有盈利能力的現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并將以此為契機(jī)，完成對醫(yī)藥領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，由此形成鋁加工業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)多元并進(jìn)發(fā)展的格局，從而推動(dòng)上市公司未來持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　證監(jiān)會(huì)否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條，該條規(guī)定：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　證監(jiān)會(huì)否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

　　(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　(五)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。