德展健康核心產(chǎn)品量價受挫凈利跌四成 擬超21億收購金城醫(yī)藥25%股權(quán)謀突圍

　　A股上市公司間并購再增新例。

　　9月25日晚間，德展健康(000813.SZ)公告稱，公司與金城醫(yī)藥(300233.SZ)北京錦圣投資中心(有限合伙)(以下簡稱“錦圣投資”)就金城醫(yī)藥股份收購事宜進行了初步協(xié)商，達成框架性條款，于9月25日簽訂框架協(xié)議。

　　因德展健康看好金城醫(yī)藥未來前景且出于自身業(yè)務(wù)整合需要，擬收購錦圣投資持有的金城醫(yī)藥25.05%股份。本次交易可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易中，雙方暫定標的每股作價21.36元至26.4元，較金城醫(yī)藥9月25日收盤價21.36元/股最高溢價23.6%。

　　長江商報記者注意到，2016年“借殼”天山紡織上市的德展健康，在重組置入標的嘉林藥業(yè)完成三年業(yè)績承諾后，嘉林藥業(yè)今年上半年業(yè)績變臉，帶動德展健康營收凈利下降超40%。

　　“4+7藥品集中采購”政策的正式施行，導(dǎo)致占公司營收95%以上的核心產(chǎn)品“阿樂”量價受挫，是造成公司業(yè)績下降的主要原因。

　　在此情況下，德展健康今年以來頻頻通過其他途徑尋求出路。除了本次擬收購金城醫(yī)藥股權(quán)之外，德展健康此前還涉足工業(yè)大麻領(lǐng)域，同時與消毒領(lǐng)域公司展開合作。

　　擬超21億收購金城醫(yī)藥25%股權(quán)

　　據(jù)了解，德展健康系深市主板上市公司，致力于人類生命科學(xué)的研究和發(fā)展；主營業(yè)務(wù)專注于心腦血管藥物、抗癌腫瘤藥物等大健康領(lǐng)域。

　　金城醫(yī)藥為制藥類公司，主營業(yè)務(wù)為藥品制劑、生物原料藥、保健品、頭孢類菌素類醫(yī)藥中間體及制劑、醫(yī)療儀器設(shè)備及器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司。

　　德展健康方面表示，公司看好金城醫(yī)藥的未來發(fā)展前景及與公司產(chǎn)業(yè)形成的協(xié)同效應(yīng)，希望通過本次交易實現(xiàn)資源及產(chǎn)品的優(yōu)勢互補，促進共同發(fā)展。長期來看，本次投資有利于公司進一步拓寬產(chǎn)品管線，促進公司資源能力整合，挖掘新的利潤增長點，豐厚公司業(yè)績，提升公司綜合競爭力和盈利能力，加快公司發(fā)展速度。

　　長江商報記者注意到，此次收購為高溢價收購。交易雙方暫按21.36-26.4元價格區(qū)間，將本次交易價格預(yù)估為21至26億元，支付方式為現(xiàn)金。

　　截至9月25日收盤，金城醫(yī)藥報21.36元/股，市值約84億元。錦圣投資現(xiàn)持有金城醫(yī)藥股份9849.38萬股，持股比例為25.05%，為金城醫(yī)藥第一大股東。

　　可以看到，本次收購中，金城醫(yī)藥交易價格相較于市價而言最高溢價23.6%。

　　而另一方面，截至今年上半年末，德展健康資產(chǎn)總額57.49億元，負債總額雖只有2.31億元，但其賬面貨幣資金也僅有4.39億元，要想拿出超21億現(xiàn)金用于本次收購，公司資金壓力也不容小覷。

　　此外，從經(jīng)營規(guī)模來看，兩家公司體量相近。今年上半年，德展健康和金城醫(yī)藥分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.22億、12.82億，凈利潤2.42億、3.25億，期末資產(chǎn)總額分別為57.49億、54.7億。

　　值得一提的是，9月25日早間，德展健康披露了另一份對外投資公告。公司與北京長江脈醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“長江脈公司”)及其大股東戴彥榛簽訂投資意向書，德展健康擬與戴彥榛及長江脈公司建立合作關(guān)系，合作方式包括但不限于德展健康對標的公司股權(quán)進行收購或?qū)说墓具M行增資以實現(xiàn)控股目的，以及各方一致同意的其他任何可能的合作方式等。

　　據(jù)了解，長江脈公司是中國現(xiàn)代消毒科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的先鋒企業(yè)，為醫(yī)療消毒、公共衛(wèi)生、食品衛(wèi)生等領(lǐng)域的專業(yè)消毒全案服務(wù)提供商。截至2019年7月31日，標的公司總資產(chǎn)2.73億元，凈資產(chǎn)1.98 億元，資產(chǎn)負債率27.47%。

　　上半年營收凈利下降超四成

　　頻頻對外展開布局的背后，是德展健康今年以來業(yè)績急速下滑。

　　公開資料顯示，德展健康原為主營毛紡織業(yè)務(wù)的天山紡織，2013年通過重大資產(chǎn)重組置入西拓礦業(yè)。不過，此次重組依然未能挽救公司日益下滑的業(yè)績。在2014年扣非凈利扭虧為盈181萬之后，次年公司再次出現(xiàn)主業(yè)虧損。

　　2015年，天山紡織實施重大資產(chǎn)重組。公司將全部資產(chǎn)與負債置出，同時置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)。此筆重組在2016年完成，公司正式轉(zhuǎn)型進入醫(yī)藥行業(yè)，成為一家醫(yī)藥類上市公司，并更為現(xiàn)名。

　　重組完成后，上市公司盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，德展健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.43億、22.2億、32.91億，同比增長22.36%、53.87%、48.22%；凈利潤分別為6.62億、7.97億、9.31億，同比增長29.94%、20.48%、16.73%。

　　彼時，重組對手方也作出業(yè)績承諾，2016年至2018年嘉林藥業(yè)分別實現(xiàn)扣非凈利潤64996.15萬元、77947.53萬、93679.55萬，三年合計不低于23.66億元。

　　從完成情況來看，近三年嘉林藥業(yè)分別實現(xiàn)扣非后凈利潤66375.24萬元、79585.66 萬元、93311.06萬元，業(yè)績承諾完成率分別為 102.12%、102.10%、99.61%。

　　其中，2018年嘉林藥業(yè)未完成當期業(yè)績承諾。但因其三年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤為23.93億元，累計業(yè)績承諾完成率101.12%，完成三年業(yè)績承諾。

　　然而，業(yè)績承諾期剛滿，嘉林藥業(yè)業(yè)績“變臉”。中報顯示，今年上半年，嘉林藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入9.22億元，較上年同期的16.61億元下降44.5%；凈利潤2.57億元，較上年同期的4.42億元下降41.78%。

　　受此影響，報告期內(nèi)，德展健康營業(yè)收入和凈利潤分別為9.22億元、2.42億元，同比分別減少44.5%、45.48%。

　　單一核心產(chǎn)品量價受挫

　　占營收95%以上的核心產(chǎn)品銷售價格暴跌，是德展健康業(yè)績下降的主要原因。

　　在對深交所的回復(fù)函中，德展健康也坦言，營收凈利雙降主要原因為公司主營產(chǎn)品阿樂銷售價格的大幅下降。由于德展健康采用產(chǎn)品集中化戰(zhàn)略，阿樂產(chǎn)品占公司營業(yè)收入比例95%以上。

　　今年上半年，公司阿樂產(chǎn)品銷量同比減少5.5%；阿樂產(chǎn)品銷售均價為9.76元/盒，較2018年上半年下降42.28%，產(chǎn)品銷售價格的下降導(dǎo)致了公司營業(yè)收入及凈利潤的大幅下降。自2019年3月份起“4+7藥品集中采購”政策的正式施行是導(dǎo)致公司產(chǎn)品銷售價格下降的直接原因。

　　更為雪上加霜的是，據(jù)多家媒體報道，9月24日上午，在山西、遼寧、吉林、黑龍江、江蘇、浙江等25個地區(qū)推開的新一輪集采，涉及第一批試點的25個中標產(chǎn)品，嘉林藥業(yè)的阿托伐他汀鈣片(即阿樂)未能中標。

　　在此情況下，德展健康也在通過其他途徑謀求出路。除了擬收購金城醫(yī)藥25.05%股權(quán)并于長江脈公司合作之外，今年上半年，公司還與漢眾集團、漢麻投資集團展開合作，并與上述相關(guān)方合資設(shè)立多家控股子公司及合營公司，分別開展工業(yè)大麻在醫(yī)用、食品飲料領(lǐng)域應(yīng)用研究及開展心血管體檢業(yè)務(wù)。

　　需要注意的是，截至9月19日，德展健康控股股東美林控股及其一致行動人共持有公司股份7.45億股，占公司總股本的33.25%。其中美林控股所持有公司股份累計被質(zhì)押的數(shù)量為7.35億股，占公司總股本的32.79%，占其持有公司股份數(shù)量的98.63%。