領(lǐng)益智造遭強(qiáng)平未及時(shí)信披 原實(shí)控人汪南東吃警示函

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站今日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2019〕78號(hào))顯示，經(jīng)查，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“領(lǐng)益智造”，002600.SZ)存在以下違規(guī)行為：

　　2018年1月，領(lǐng)益智造實(shí)施重大資產(chǎn)重組，通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買領(lǐng)益科技(深圳)有限公司100%股權(quán)。當(dāng)事人汪南東、何麗嬋、汪彥采作為領(lǐng)益智造原實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人，于2017年7月25日出具《關(guān)于鎖定期的承諾函》，并在2017年7月26日領(lǐng)益智造披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》中公開(kāi)承諾：“在本次交易完成后(自本次交易發(fā)行的股份上市之日起)36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人在上市公司中擁有權(quán)益的股份”。2019年4月以來(lái)，因民間借貸糾紛、股票質(zhì)押違約等原因，三名當(dāng)事人所持領(lǐng)益智造股票多次出現(xiàn)被動(dòng)減持的情形，三人在知悉相關(guān)承諾已無(wú)法履行的情況下，未及時(shí)告知公司，提請(qǐng)對(duì)無(wú)法履行承諾的情形及原因進(jìn)行充分披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第五條的有關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)三名當(dāng)事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。汪南東、何麗嬋、汪彥采應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露及承諾履行行為，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，領(lǐng)益智造成立于1994年11月25日，注冊(cè)資本68.47億元，于2011年7月15日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，領(lǐng)勝投資(深圳)有限公司為第一大股東，持股比例41.4億股，持股比例60.65%；當(dāng)事人汪南東為第二大股東，持股3.99億股，持股比例5.85%。截至2019年3月31日，汪南東持領(lǐng)益智造股份4.35億股，持股比例6.37%。

　　當(dāng)事人汪南東自2008年8月30日起任領(lǐng)益智造第一屆董事，2012年1月19日至2019年3月24日任三屆董事長(zhǎng)，后又于2018年3月4日至2018年8月21日任副董事長(zhǎng)。

　　近日媒體報(bào)道稱，據(jù)深交所官網(wǎng)消息，深交所對(duì)領(lǐng)益智造原實(shí)控人汪南東給予公開(kāi)譴責(zé)處分，因其違反股份限售承諾，且未采取積極解決措施，導(dǎo)致其持有的領(lǐng)益智造股份在限售期內(nèi)被動(dòng)轉(zhuǎn)讓。兩次被動(dòng)減持合計(jì)2.68億元。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見(jiàn)。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)

　　〔2019〕78號(hào)

　　關(guān)于對(duì)汪南東、何麗嬋、汪彥采取出具警示函措施的決定

　　汪南東、何麗嬋、汪彥：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們存在以下違規(guī)行為：

　　2018年1月，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱領(lǐng)益智造)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買領(lǐng)益科技(深圳)有限公司100%股權(quán)。你們作為領(lǐng)益智造原實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人，于2017年7月25日出具《關(guān)于鎖定期的承諾函》，并在2017年7月26日領(lǐng)益智造披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》中公開(kāi)承諾：“在本次交易完成后(自本次交易發(fā)行的股份上市之日起)36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人在上市公司中擁有權(quán)益的股份”。2019年4月以來(lái)，因民間借貸糾紛、股票質(zhì)押違約等原因，你們所持領(lǐng)益智造股票多次出現(xiàn)被動(dòng)減持的情形，你們?cè)谥は嚓P(guān)承諾已無(wú)法履行的情況下，未及時(shí)告知公司，提請(qǐng)對(duì)無(wú)法履行承諾的情形及原因進(jìn)行充分披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第五條的有關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露及承諾履行行為，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年9月25日