樂(lè)通股份：實(shí)控人周鎮(zhèn)科利用海外關(guān)聯(lián)資產(chǎn)非關(guān)聯(lián)化注入套現(xiàn)

　　2018年9月8日，樂(lè)通股份因重大資產(chǎn)重組停牌，9月10日即拋出公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。此時(shí)距離其實(shí)際控制人周鎮(zhèn)科拿下控股權(quán)已過(guò)去2年。時(shí)至今日，樂(lè)通股份殼價(jià)值還剩幾何，還需看此次注入海外資產(chǎn)是否經(jīng)得起檢驗(yàn)。

　　和訊網(wǎng)梳理持有PCPL100%股權(quán)的中科新維股權(quán)架構(gòu)，發(fā)現(xiàn)這家成立于2014年的公司，并無(wú)其他業(yè)務(wù)開(kāi)展，最大價(jià)值是其于2018年不過(guò)是周鎮(zhèn)科的“過(guò)橋工具”。在樂(lè)通股份宣告重大重組預(yù)案前更換股東與注冊(cè)資本，涉及的諸多有限合伙更是需要層層穿透，只是穿透之后的股東似乎與周鎮(zhèn)科有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，這也是周鎮(zhèn)科此次重大資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)非關(guān)聯(lián)化的“合謀者”，或者說(shuō)是“合伙人”。

　　上市公司跨境并購(gòu)——失敗是大概率事件

　　某資深投行人士表示，上市公司的海外資產(chǎn)并購(gòu)，成功的并不多見(jiàn)，失敗的倒是比比皆是。暴風(fēng)集團(tuán)2016年對(duì)體育傳媒公司MP&Silva(以下稱“MPS”)價(jià)值52億元的跨國(guó)收購(gòu)案，就是利用信息不對(duì)稱對(duì)中小投資者權(quán)益赤裸裸的盤剝。

　　上市公司的海外資產(chǎn)并購(gòu)，多數(shù)采用“過(guò)橋收購(gòu)”安排，但最終能善始善終的少見(jiàn)。

　　華信國(guó)際與羅斯石油：2017年，華信國(guó)際(002018，現(xiàn)名為“華信退”)近百億美元收購(gòu)羅斯石油公司14.2%股權(quán)、2015年—2017年三年時(shí)間，華信退共有23筆海外投資，最終將自己拖入退市境地。

　　ST銀億與比利時(shí)邦奇：2017年，ST銀億耗資79.81億元并購(gòu)比利時(shí)邦奇，2018年邦奇2018 年扣非后巨虧7.92億，受此拖累，銀億集團(tuán)6月17日宣告已經(jīng)向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)破產(chǎn)審查。

　　暴風(fēng)集團(tuán)與MP&Silva：最初構(gòu)想是將MP&Silva資產(chǎn)裝入暴風(fēng)集團(tuán)，為基金投資人的退出創(chuàng)造條件。最終出資6000萬(wàn)劣后的光大資本成為此次事件的兜底方，光大證券因此計(jì)提15.21億元資產(chǎn)減值損失。光大證券已起訴暴風(fēng)集團(tuán)和馮鑫，這場(chǎng)跨境并購(gòu)的最終劣后級(jí)主體。

　　剛泰控股與Buccellati：2017年8月，剛泰控股耗資14.64億購(gòu)買意大利知名奢華珠寶制造商Buccellati，2018年8月13日，剛泰控股公告剛泰集團(tuán)仍在處理短期流動(dòng)性危機(jī)、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況未達(dá)預(yù)期且宏觀經(jīng)濟(jì)去杠桿可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金融資方案面臨不確定性的情況下，終止籌劃本次重組事項(xiàng)。

　　奧瑞德與荷蘭Ampleon：為保殼，2018年奧瑞德71.85億元并購(gòu)連年虧損的荷蘭企業(yè)Ampleon，意欲借5G熱點(diǎn)布局集成電路產(chǎn)業(yè)、聚焦射頻功率器件。期間被舉報(bào)，交易額由71.85億元調(diào)整至86.35億元。深交所關(guān)注函對(duì)Ampleon經(jīng)營(yíng)能力提出疑問(wèn)，2018年5月4日，該海外資產(chǎn)并購(gòu)案被迫終止。

　　沙鋼股份(002075)—238億并購(gòu)海外數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)謀求轉(zhuǎn)型升級(jí)，利用的也是控股股東牽頭的系列“過(guò)橋利益共同體”。并購(gòu)標(biāo)的主營(yíng)數(shù)據(jù)處理，被市場(chǎng)解讀為主要資產(chǎn)為機(jī)房，數(shù)據(jù)處理不過(guò)是“房地產(chǎn)”的皮而已。

　　與其他不同的是大族激光(002008)，這家主營(yíng)為激光加工設(shè)備企業(yè)，相繼投資意大利PRIMA公司、美國(guó)IPG公司、德國(guó)Baublys公司、加拿大Coractive公司，并參與了多個(gè)國(guó)際并購(gòu)項(xiàng)目的競(jìng)標(biāo)。大族激光一心想利用海外股權(quán)投資是同國(guó)際先進(jìn)激光公司建立戰(zhàn)略合作，但海外股權(quán)投資未達(dá)到預(yù)期目的。2019年被曝利用歐洲研發(fā)中心項(xiàng)目虛增在建工程。

　　曾有專業(yè)人士這樣評(píng)價(jià)暴風(fēng)集團(tuán)的跨境并購(gòu)案：

　　1、A股憑改變玩高估值具有不可持續(xù)性，賺估值差的套利玩法已經(jīng)結(jié)束；

　　2、證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格審核制下，資產(chǎn)能否注入存在很大不確定性；

　　3、注入的底層資產(chǎn)質(zhì)量，是否經(jīng)得起時(shí)間的檢驗(yàn)，而不是大股東套現(xiàn)工具，這是根本。

　　海外并購(gòu)面臨很多難題，加上法律、制度、操作手法、管理方式等存在差異，海外并購(gòu)?fù)〉母怕屎芨摺３杀竟芸?，是否能真正形成協(xié)同效應(yīng)等都需要綜合考慮。往往國(guó)外公司賣掉的資產(chǎn)是經(jīng)營(yíng)困難等存在瑕疵的公司，但出于品牌、市場(chǎng)、技術(shù)、熱點(diǎn)等原因，也有不少上市公司愿意飛蛾撲火。

　　曾在大晟文化長(zhǎng)袖善舞的周鎮(zhèn)科，此次是否會(huì)在樂(lè)通股份海外資產(chǎn)并購(gòu)案上再下一城，目前看來(lái)有點(diǎn)懸。

　　解讀周鎮(zhèn)科注入海外資產(chǎn)PCPL——關(guān)鍵交易的非關(guān)聯(lián)路徑

　　2018年7月，中科新維原有股東趙武、吳天培退出，股東更換為以有限合伙為主體的投資組合，法人也由吳天培更換為李標(biāo)，注冊(cè)資本由100萬(wàn)元調(diào)整為20億元。

　　調(diào)整后的中科新維股東結(jié)構(gòu)如下：

　　北京環(huán)渤海正宏企業(yè)管理中心(有限合伙)—30.29%、新余賽禾投資管理中心(有限合伙)—20%、新余瑞泰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)—20%、新余恒星創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)—20%及武漢密德龍商業(yè)咨詢管理有限公司—9.71%。

　　根據(jù)預(yù)案，武漢密德龍商業(yè)咨詢管理有限公司股東為PCPL的高管股權(quán)激勵(lì)設(shè)置，持股比例9.71%。

　　逐層穿透之后，中科新維最新股東組合按照持股比例高低排名如下：

　　1)廣東坤山集團(tuán)有限公司—持股比例21.76%

　　前身為創(chuàng)鴻集團(tuán)， 2013年11月，其董事長(zhǎng)黃鴻明曾因涉嫌行賄揭陽(yáng)前市委書(shū)記陳弘平被拘捕。

　　2017年，為與創(chuàng)鴻集團(tuán)的賄賂風(fēng)波進(jìn)行區(qū)隔，坤山集團(tuán)出世，市場(chǎng)解讀其是黃鴻明新理想的載體。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，坤山集團(tuán)實(shí)控人黃鴻明也是潮陽(yáng)籍。

　　2)汕頭市建平房地產(chǎn)有限公司—持股比例19.58%

　　汕頭市建平房地產(chǎn)有限公司注冊(cè)地為汕頭市潮陽(yáng)區(qū)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及建筑材料，金屬材料，水暖器材，照明電器，建筑五金；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理，物業(yè)租賃。

　　建筑材料起家，目前在建的房地產(chǎn)項(xiàng)目為潮庭華府。

　　同樣，老板鄭益烽也是典型的潮汕人。

　　和訊網(wǎng)通過(guò)天眼查得知，鄭益烽還有一家名為“汕頭市潮陽(yáng)區(qū)環(huán)市東路南端建設(shè)有限公司”的企業(yè)，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　汕頭市建平房地產(chǎn)有限公司—持股比例95%

　　汕頭市潮陽(yáng)建筑公司總公司—持股比例5%

　　汕頭市潮陽(yáng)建筑公司總公司是潮陽(yáng)建設(shè)委員會(huì)全資子公司。

　　建設(shè)委員會(huì)，就是負(fù)責(zé)區(qū)域工程建設(shè)及建筑行業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)、建材行業(yè)綜合行政管理的政府職能部門。

　　所以，這就是汕頭市建平房地產(chǎn)有限公司背景，這也是上市公司在資產(chǎn)并購(gòu)等重大交易環(huán)節(jié)的層層嵌套的股權(quán)架構(gòu)的重要性了。

　　畢竟很多人不會(huì)一層一層的剝離研究，這就給資產(chǎn)注入留下了漏洞。

　　3)武漢密德龍商業(yè)咨詢管理有限公司—持股比例9.71%。

　　股東為METRONOME VENTURES PTE.LTD—穿透主體為PPCL高管，為股權(quán)激勵(lì)而設(shè)。

　　以上三家公司合計(jì)持有中科新維51.04%股權(quán)，恰好過(guò)合并報(bào)表的界線。

　　周鎮(zhèn)科在“過(guò)橋主體”的選擇上也可謂謹(jǐn)慎，比如選擇或許少有人知的汕頭市建平房地產(chǎn)有限公司，除了投資環(huán)渤海正宏之外，再無(wú)其他投資。

　　只是實(shí)控人鄭益烽的另一投資主體—汕頭市潮陽(yáng)區(qū)環(huán)市東路南端建設(shè)有限公司，又將其背后的汕頭市建設(shè)委員會(huì)曝光。

　　這正是作為潮汕人的周鎮(zhèn)科優(yōu)勢(shì)，更是謹(jǐn)慎又擅長(zhǎng)抱團(tuán)的潮汕人的常規(guī)做法，關(guān)鍵時(shí)刻扶持“自己人”發(fā)家致富，即使重組失敗，資金利用費(fèi)收益也是不錯(cuò)的。

　　一旦樂(lè)通股份此次海外資產(chǎn)成功，按照預(yù)案設(shè)計(jì)，關(guān)鍵“過(guò)橋方”持有樂(lè)通股份的比例如下：

　　如此一來(lái)，坤山集團(tuán)、建平房地產(chǎn)及密德龍咨詢都將成為樂(lè)通股份的前十大股東。

　　目前樂(lè)通股份前十大股東以自然人為主，且持股比例都不高，截至2019年6月30日，第二大股東為新進(jìn)自然人吳建龍，持股比例2.37%；第三大股東徐海仙，持股數(shù)量由2015年175萬(wàn)股到目前460.97萬(wàn)股，徐海仙在18年四季度樂(lè)通股份公布重組預(yù)案后減持136.90萬(wàn)股，2019年2季度再度增持107.28萬(wàn)股，現(xiàn)持股比例2.31%。

　　為避免股權(quán)被稀釋影響控股權(quán)阻礙此次重組，樂(lè)通股份此次重大資產(chǎn)重組設(shè)置了募集配套資金，僅實(shí)控人控制的大晟資產(chǎn)參與，發(fā)行股份數(shù)量也極為謹(jǐn)慎，僅僅400萬(wàn)股，按照目前樂(lè)通股份10元/股的價(jià)格，周鎮(zhèn)科還需支付4000萬(wàn)元保住實(shí)控人寶座，以避免此次重組節(jié)外生枝。

　　無(wú)論是坤山集團(tuán)還是建平房地產(chǎn)，除了老板都是潮汕人士之外，還有一個(gè)共同點(diǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)都是房地產(chǎn)，他們的重任除了“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”之外，未來(lái)是否肩負(fù)“房地產(chǎn)資產(chǎn)注入”，協(xié)助周鎮(zhèn)科全身而退？目前尚不得而知，只是和訊網(wǎng)按照此次樂(lè)通股份重大資產(chǎn)重組方案設(shè)置提出的可能性。

　　在回復(fù)深交所關(guān)注函中，樂(lè)通股份提及，環(huán)渤海正宏、新余賽禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主體穿透至非為前次交易新設(shè)主體已出具關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的相關(guān)承諾，承諾在重組實(shí)施完成后 60 個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)，放棄行使所持有上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，不向上市公司提名董事和監(jiān)事。

　　承諾中需要?jiǎng)澲攸c(diǎn)的是，這幾家“過(guò)橋企業(yè)”放棄行使所持有上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。凡事都有因果，究竟樂(lè)通股份實(shí)控人周鎮(zhèn)科利用什么資源交換表決權(quán)？

　　即將被注入的海外資產(chǎn)PCPL質(zhì)地如何，是否存在掛羊頭賣狗肉，“過(guò)橋財(cái)團(tuán)”究竟是否存在利益輸送，和訊網(wǎng)后續(xù)將對(duì)此進(jìn)行重點(diǎn)分析。