科恒股份11億收購遭否一度跌停 財務(wù)顧問為國信證券

　　昨日，證監(jiān)會發(fā)布并購重組委2019年第43次會議審核結(jié)果公告。公告顯示，江門市科恒實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“科恒股份”，股票代碼300340.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委對科恒股份的審核意見認為，標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　本次交易的獨立財務(wù)顧問為國信證券。國信證券在獨立財務(wù)顧問報告中稱，本次收購將有利于上市公司與標的公司之間的優(yōu)勢互補，有助于上市公司打通鋰電設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，形成鋰電設(shè)備一體化供貨能力，抓住鋰電設(shè)備行業(yè)發(fā)展的新機遇，有效提升市場競爭力，增強盈利能力。

　　科恒股份今日股票復(fù)牌大幅低開，截至午間收盤，報14.35元，跌幅9.92%，盤中多次觸及跌停價14.34元。

　　9月11日，科恒股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。根據(jù)報告書，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市譽辰自動化設(shè)備有限公司(以下簡稱“譽辰自動化”)100.00%股權(quán)以及深圳市誠捷智能裝備股份有限公司(以下簡稱“誠捷智能”)100.00%股權(quán)；同時擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.58億元。

　　譽辰自動化為智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，致力于鋰離子動力電池自動化設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，為下游行業(yè)提供定制化的系統(tǒng)解決方案。

　　誠捷智能是專業(yè)制片卷繞設(shè)備制造商，致力于電容器、超級電容器、鋰電池、鎳氫電池領(lǐng)域全自動制片卷繞設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　對于交易標的譽辰自動化，交易報告書顯示，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)等9名交易對方合計持有的譽辰自動化100.00%股權(quán)，交易價格為4.50億元。

　　其中，科恒股份將向上述交易對方以發(fā)行股份方式支付其各自所獲交易對價的65.00%，股份對價為2.925億元，擬發(fā)行股份數(shù)量1824.70萬股，發(fā)行價格為每股16.03元；以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的35.00%，現(xiàn)金對價為1.575億元。

　　根據(jù)國眾聯(lián)出具的國眾聯(lián)評報字(2019)第3-0004號《資產(chǎn)評估報告》，以2018年10月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別對譽辰自動化100%股權(quán)進行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，譽辰自動化100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價值為3097.79萬元，評估結(jié)果為4.50億元，增值額4.19億元，增值率1353.29%。

　　科恒股份與譽辰自動化的交易對方簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》，肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊、劉陽東、何建軍、劉偉、鄧喬兵、尹華憨、肖誼發(fā)作為本次交易的業(yè)績承諾人和補償責(zé)任人，承諾譽辰自動化2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元。

　　對于交易標的誠捷智能，交易報告書顯示，科恒股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、天使一號、吳澤喜、豐盛六合、咼志勇、粵科拓思、龔雪春、羅一幟、劉云、王志堅、謝文賢等14名交易對方合計持有的誠捷智能100.00%股權(quán)，交易價格為6.50億元，其中股份對價為3.92億元，現(xiàn)金對價為2.58億元。

　　科恒股份將向咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云和謝文賢等8名交易對方以發(fā)行股份方式支付其各自所獲交易對價的70.00%，發(fā)行價格為每股16.03元，以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的30.00%；向天使一號、豐盛六合、粵科拓思、龔雪春、羅一幟和王志堅等6名交易對方以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對價的100.00%。

　　根據(jù)國眾聯(lián)出具的國眾聯(lián)評報字(2019)第3-0005號《資產(chǎn)評估報告》，以2018年10月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別對誠捷智能100%股權(quán)進行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，誠捷智能100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價值為1.75億元，評估結(jié)果為6.50億元，增值額4.75億元，增值率271.26%。

　　科恒股份與誠捷智能的交易對方簽署了《利潤承諾補償協(xié)議書》，咼德紅、誠捷宏業(yè)、誠捷興業(yè)、宗勇、吳澤喜、咼志勇、劉云、謝文賢將作為本次交易的業(yè)績承諾人和補償責(zé)任人，承諾誠捷智能2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3500萬元、6500萬元和7500萬元。

　　交易報告書顯示，本次交易募集配套資金總額不超過6.58億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格6.84億元的100.00%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過該次發(fā)行前科恒股份總股本的20.00%。其中4.16億元用于本次交易的現(xiàn)金對價，2.42億元用于補充上市公司流動資金、支付發(fā)行費用及中介機構(gòu)費用。

    本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

　　本次交易完成后，不考慮募集配套資金的影響，交易對方中的咼德紅及其一致行動人合計持有的科恒股份的股份將超過5%，咼德紅及其一致行動人與科恒股份之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次與科恒股份之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易作價較標的公司賬面凈資產(chǎn)增值較多。根據(jù)企業(yè)會計準則，科恒股份本次收購譽辰自動化和誠捷智能屬于非同一控制下的企業(yè)合并，合并對價超出可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分將形成商譽。根據(jù)上市公司《備考合并財務(wù)報表審閱報告》(信會師報字[2019]第 ZI10631 號)，本次交易形成商譽金額為10.59億元。加上上市公司原有的商譽，本次交易完成后，科恒股份將形成商譽14.48億元。

　　本次科恒股份重組事項未獲審核通過，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條顯示，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。