北新路橋回復(fù)重組問(wèn)詢：貸款資金使用不存在停貸風(fēng)險(xiǎn)

　　9月24日消息，北新路橋回復(fù)深交所《深圳證券交易所關(guān)于對(duì)新疆北新路橋集團(tuán)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》，北新路橋(002307)補(bǔ)充披露了長(zhǎng)期借款合同的主要內(nèi)容；北新路橋(002307)補(bǔ)充披露貸款資金使用限于項(xiàng)目建設(shè)，不存在停貸風(fēng)險(xiǎn)；北新路橋(002307)補(bǔ)充披露稱不存在控股股東將大額負(fù)債和潛在義務(wù)轉(zhuǎn)移到上市公司的情形。

　　深交所問(wèn)詢表示，北新路橋(002307)報(bào)告書顯示，截至 2019 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率 84.6%， 而北新渝長(zhǎng)長(zhǎng)期借款(銀團(tuán)貸款)總額 71.26 億元，評(píng)估基準(zhǔn)日已到位 33.38 億元，剩余借款 37.88 億元將于 2019 年 4 月至 2020 年陸續(xù)到位。深交所要求北新路橋(002307)補(bǔ)充披露長(zhǎng)期借款合同的主要內(nèi)容，剩余借款資金到位是否存在前置條件和潛 在義務(wù)，如補(bǔ)充擔(dān)保、質(zhì)押等，貸款資金使用是否受限，是否存在停貸風(fēng)險(xiǎn)， 是否存在控股股東將大額負(fù)債和潛在義務(wù)轉(zhuǎn)移到你公司的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。　

　　北新路橋(002307)回復(fù)：

　　(一)長(zhǎng)期借款合同的主要內(nèi)容

　　根據(jù)《銀團(tuán)貸款協(xié)議》及其相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，標(biāo)的公司長(zhǎng)期借款主要內(nèi)容如下 表所示：

    (二)剩余借款資金到位的前置條件和潛在義務(wù)

　　根據(jù)《銀團(tuán)貸款合同》，在北新渝長(zhǎng)正常履行合同義務(wù)的情況下，借款資金到位的前置條件是項(xiàng)目資本金應(yīng)于貸款資金發(fā)放前同比例到位并投入使用，不存 在影響剩余借款資金到位的其他前置條件和潛在義務(wù)?！躲y團(tuán)貸款合同》關(guān)于具 體前置條件和潛在義務(wù)條款如下：

　　第六條“提款的先決條件”第(三)款“每次提款的先決條件”約定：“每 次提款(包括首次提款)之前，在代理行向借款人和各貸款行書面確認(rèn)借款人已 滿足下列所有條件后，借款人方可申請(qǐng)?zhí)峥睿?、借款人已向貸款人提交下列文 件：(1)借款人最新年檢合格的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(2)擔(dān)保人最新年檢合格的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； (3)項(xiàng)目資本金已按本合同要求到位的證明文件；(4)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度與已投資 額相匹配的證明文件；(5)采用貸款人受托支付的，借款人相關(guān)交易資料符合貸 款人的要求；(6)自上次提款日后新簽署的有關(guān)本項(xiàng)目的重大交易文件，以及應(yīng) 銀團(tuán)的不時(shí)要求，隨時(shí)提交的其他交易文件；(7)自上次提款日后新簽署的有關(guān) 本項(xiàng)目的全部保險(xiǎn)文件以及借款人已履行相關(guān)保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單項(xiàng)下義務(wù)的憑 證；(8)對(duì)上一次提款款項(xiàng)中借款人自主支付的款項(xiàng)的使用情況說(shuō)明(原件)； (9)借款人還須按代理行的合理要求，提交與本合同所述事項(xiàng)有關(guān)的其他文件。 2、擔(dān)保合同己生效、并持續(xù)有效，且沒(méi)有發(fā)生或可能發(fā)生不利于貸款人的事項(xiàng)。 3、借款人和擔(dān)保人均沒(méi)有違反本合同、擔(dān)保合同約定的行為?！?

　　第十條“項(xiàng)目資本金”約定：“(一)借款人保證本項(xiàng)目的項(xiàng)目資本金應(yīng)于本 合同項(xiàng)下貸款資金發(fā)放前同比例到位并投入使用。(二)借款人應(yīng)在代理行開(kāi)立 銀團(tuán)貸款資本金賬戶，借款人保證將本合同簽訂后出資人繳付的項(xiàng)目資本金按時(shí)、 足額匯入借款人在代理行開(kāi)立的銀團(tuán)貸款資本金賬戶”。

　　第二十條“借款人的義務(wù)和責(zé)任”約定：“(一)借款人應(yīng)將貸款資金用于本 合同約定的用途；(二)借款人應(yīng)按照本合同的約定提款……(四)未經(jīng)銀團(tuán)書面同 意，借款人不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)；(五)除本合同約 定的擔(dān)保外，未經(jīng)銀團(tuán)事先書面同意，借款人不得為任何目的在其財(cái)產(chǎn)或權(quán)益上 設(shè)置任何留置、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保物權(quán)；或者為任何目的為任何第三 方提供任何形式的擔(dān)保；(六)借款人轉(zhuǎn)讓其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的行為，應(yīng)事先征得銀團(tuán) 書面同意；(七)借款人如進(jìn)行合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份制改造、體制改革和 其他重大產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的，借款人應(yīng)提前 30 天將有關(guān)變動(dòng)方案通知貸款人，并征得銀團(tuán)的同意。上述變動(dòng)方案不得損害貸款人在本合同項(xiàng)下的合法權(quán)益…… (九)本合同項(xiàng)下?lián)Ｈ说膿?dān)保能力下降，或質(zhì)押物的價(jià)值減少，借款人應(yīng)在銀團(tuán) 要求的限期內(nèi)補(bǔ)足擔(dān)保，并由有關(guān)各方依法簽訂有效的擔(dān)保合同；(十一)未經(jīng)銀 團(tuán)事先書面同意，本項(xiàng)目建設(shè)期間內(nèi)借款人不得從任何第三方融資；本項(xiàng)目經(jīng)營(yíng) 期內(nèi)，為本項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)需要且經(jīng)銀團(tuán)事先書面同意，借款人可以進(jìn)行融資，并在同 等條件下應(yīng)優(yōu)先向銀團(tuán)融資……(十四)未經(jīng)銀團(tuán)書面同意，借款人不得通過(guò)包括 但不限于其他貸款、租賃、商業(yè)票據(jù)以及債務(wù)證券等方式實(shí)質(zhì)性增加其債務(wù)融資”。

　　(三)貸款資金使用限于項(xiàng)目建設(shè)，不存在停貸風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《銀團(tuán)貸款合同》，貸款資金使用只限于渝長(zhǎng)高速公路擴(kuò)能改造項(xiàng)目建 設(shè)，在北新渝長(zhǎng)正常運(yùn)營(yíng)，能夠履行貸款人義務(wù)的情況下，不存在停貸風(fēng)險(xiǎn)。《銀 團(tuán)貸款合同》銀團(tuán)貸款合同具體條款如下：

　　第四條“貸款用途”約定：“(一)本貸款的用途只限于用于本項(xiàng)目建設(shè)。(二) 借款人不得將本貸款款項(xiàng)用于本合同規(guī)定用途之外的其他任何用途，如借款人違 反本項(xiàng)規(guī)定，除按照挪用貸款罰息利率計(jì)付利息外、銀團(tuán)有權(quán)按照中國(guó)人民銀行 的有關(guān)規(guī)定和本合同約定追究借款人責(zé)任。”

　　第十九條“貸款人的義務(wù)和責(zé)任”第(一)款約定：“貸款人的義務(wù)：…… 九、按照本合同約定承擔(dān)貸款義務(wù)，按照、代理行的通知按時(shí)、足額發(fā)放貸款…… 未經(jīng)銀團(tuán)會(huì)議表決通過(guò)，貸款人不得拒絕發(fā)放、停止發(fā)放或提前收回全部或部分 貸款，任何貸款人違反本款規(guī)定，因此而產(chǎn)生的對(duì)借款人或擔(dān)保人的違約責(zé)任由 其自行承擔(dān)，同時(shí)銀團(tuán)會(huì)議有權(quán)決定將違反本款規(guī)定的貸款人尚未發(fā)放的貸款承 諾額予以強(qiáng)制性取消，銀團(tuán)會(huì)議決定取消違約貸款人尚未發(fā)放的貸款承諾額的， 該部分貸款承諾額由其余各貸款人按比例承諾并按合同約定予以發(fā)放，其他貸款 人因此受到的損失，由違反本款規(guī)定的貸款人予以賠償。7、貸款人不得于本合 同和本合同項(xiàng)下?lián)：贤庠谙嗷ラg或與借款人、擔(dān)保人間達(dá)成與本合同相關(guān) 的任何形式的任何約定或承諾，不得單獨(dú)接受借款人、擔(dān)保人或任何其他方提供 的任何形式的其他擔(dān)保，不得違反本合同的約定為借款人開(kāi)立銀團(tuán)貸款賬戶等主 要賬戶。貸款人違反本款規(guī)定已經(jīng)達(dá)成的任何約定和承諾或已經(jīng)實(shí)施的任何行為 均為無(wú)效，由此而產(chǎn)生的全部法律責(zé)任均由其自行承擔(dān)，其他貸款人因此而受到損失的，有權(quán)要求其予以賠償?！?

　　(四)不存在控股股東將大額負(fù)債和潛在義務(wù)轉(zhuǎn)移到上市公司的情形

　　北新渝長(zhǎng)主要負(fù)債系為渝長(zhǎng)高速?gòu)?fù)線建設(shè)所借銀團(tuán)貸款所形成的長(zhǎng)期借款， 渝長(zhǎng)高速建成通車后將產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，能夠覆蓋銀團(tuán)貸款的還款安排。本次 交易完成后，建工集團(tuán)繼續(xù)作為擔(dān)保人承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保，不會(huì)解除《重慶 渝長(zhǎng)高速公路擴(kuò)能項(xiàng)目人民幣柒拾壹億貳仟陸佰萬(wàn)元資金銀團(tuán)貸款保證合同》下 的保證責(zé)任。本次交易不存在控股股東將大額負(fù)債和潛在義務(wù)轉(zhuǎn)移到上市公司的 情形。

　　(五)中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　基于上述約定，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，銀團(tuán)貸款資金使用只限于渝長(zhǎng)高速公路擴(kuò)能改 造項(xiàng)目建設(shè)；后續(xù)借款資金的提款北新渝長(zhǎng)除按照約定應(yīng)于《銀團(tuán)貸款合同》項(xiàng) 下貸款資金發(fā)放前，將注冊(cè)資本金同比例匯入其在代理行開(kāi)立的銀團(tuán)貸款資本金 賬戶并投入使用外，不存在如補(bǔ)充擔(dān)保、質(zhì)押等前置條件和潛在義務(wù)，不存在停 貸風(fēng)險(xiǎn)；本次交易不存在控股股東將大額負(fù)債和潛在義務(wù)轉(zhuǎn)移到上市公司的情形。

　　深交所要求北新路橋(002307)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平； 結(jié)合本次交易新增負(fù)債和權(quán)益情況、高速公路后續(xù)投資計(jì)劃、現(xiàn)有貨幣資金的 用途、未來(lái)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量情況、融資渠道、授信額度等。　

　　北新路橋(002307)回復(fù)：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債率處于合理水平

　　公司所處的公路交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)是“資金+技術(shù)”密集型行業(yè)，對(duì)資 金的需求量大；此外，近年來(lái)公司積極穩(wěn)妥選擇投融資建設(shè)項(xiàng)目，以投資拉動(dòng)項(xiàng) 目建設(shè)，進(jìn)一步加大了對(duì)資金的需求。公司融資比較傾向于銀行貸款等間接融資 方式，直接融資規(guī)模較少，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率高。

　　公司對(duì)同行業(yè)上市公司 2018 年資產(chǎn)負(fù)債率情況進(jìn)行了分析，具體情況如下：

　　經(jīng)過(guò)與同行業(yè)對(duì)比分析，公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)平均水平基本持平，由于建筑業(yè)的行業(yè)特性資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高，因而公司資產(chǎn)負(fù)債率高符合行業(yè)特征。

　　(二)高速公路后續(xù)投資計(jì)劃、現(xiàn)有貨幣資金的用途、未來(lái)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量 情況、融資渠道、授信額度

　　1、上市公司 2019 年度預(yù)計(jì)的到期銀行債務(wù)和利用融資渠道情況

　　(1)截至 2019 年 6 月末，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為 15.44 億元，其中 2019 年到期 12 億元；短期借款 7.65 億元，2019 年到期 4.9 億元；截止到 2019 年末 到期應(yīng)償還銀行貸款合計(jì) 16.9 億元，以上款項(xiàng)均為公司流動(dòng)資金貸款；

　　(2)截止到 2019 年 8 月末，北新路橋尚未使用銀行授信額度 91.54 億元， 而其中銀行流動(dòng)資金貸款額度為 27.85 億元。北新路橋發(fā)展至今未有不良記錄， 在各大金融機(jī)構(gòu)具有良好的信譽(yù)和履約能力，上述流動(dòng)資金貸款額度可隨時(shí)發(fā)放； 為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，計(jì)劃降低流動(dòng)資金貸款額度，2019 年末降 低至 10 億元。

　　綜上所述預(yù)計(jì)流動(dòng)資金貸款需還款 6.9 億元。

　　2、未來(lái)現(xiàn)金流量狀況

　　(1)截至 2019 年 6 月末，公司 2019 年度預(yù)計(jì)的到期應(yīng)付款項(xiàng) 43.61 億元， 具體構(gòu)成如下：

　?、賾?yīng)付票據(jù)金額為 14.7 億元，2019 年到期應(yīng)償還 5.68 億元；

　?、趹?yīng)付賬款為 43.94 億元，其中：累計(jì)的工程質(zhì)保金約 18.02 億元，占應(yīng)付 賬款的 41%，按我公司簽訂的工程施工分包合同約定，缺陷責(zé)任期(保修期)為 自工程竣工并交付之日起兩年至三年，缺陷責(zé)任期(保修期)內(nèi)不予退還工程質(zhì) 保金，缺陷責(zé)任期滿簽發(fā)缺陷責(zé)任終止證書后才退還，基本上為在建項(xiàng)目，未到 退還工程質(zhì)保金期限。

　　剔除上述事項(xiàng)，2019 年度預(yù)計(jì)需要支付應(yīng)付賬款 25.92 億元。

　　③其他應(yīng)付款 18.39 億元，其中：工程施工分包方繳納的履約保證金、農(nóng)民 工保證金 6.38 億元，按協(xié)議約定收取分包方的履約保證金等，在全部工程完工 后并交工驗(yàn)收合格后退還，基本上為在建項(xiàng)目，未到退還條件。

　　剔除上述因素，2019 年度預(yù)計(jì)需要支付其他應(yīng)付賬款 12.01 億元。

　　(2)公司預(yù)計(jì)可用資金 60.57 億元，具體構(gòu)成如下：

　　①截止到 2019 年 6 月末，貨幣資金約 34.89 億元，可隨時(shí)調(diào)配存量貨幣資 金 31.76 億元；

　?、诮刂沟?2019 年 6 月末，應(yīng)收賬款為 33.36 億元，扣除工程質(zhì)保金 9.87 億 元，以及歷史長(zhǎng)賬齡的往來(lái)后，1 年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收款期末余額為 13.28 億元， 公司保守估計(jì)只對(duì) 1 年以內(nèi)的應(yīng)收款項(xiàng)根據(jù)歷史回款情況分析，回款金額可以達(dá) 到 12.72 億元。謹(jǐn)慎性考慮對(duì)一年以上的應(yīng)收賬款 10.02 億元暫未預(yù)測(cè)收回。

　?、劢刂沟?2019 年 6 月末，公司的存貨為 39.18 億元，其中已完工未結(jié)算 18.91 億，其中 2019 年 1-6 月新增已完工未結(jié)算 6.4 億元，已完工未結(jié)算形成的原因是 結(jié)算計(jì)量不及時(shí)，導(dǎo)致工程施工金額大于工程結(jié)算金額，該部分中保守估計(jì) 2019 年新增部分的 6.4 億元在 2019 年都能及時(shí)結(jié)算，形成應(yīng)收賬款 6.4 億元，并預(yù)估 回款金額 6.16 億元。

　?、芄厩捌谕顿Y BT 項(xiàng)目已進(jìn)入回購(gòu)期，預(yù)計(jì)可回收 6.12 億元，回收款項(xiàng)可 用于各項(xiàng)資金的歸還工作。

　　⑤預(yù)計(jì)可收回其他應(yīng)收賬款--四川巴萬(wàn)高速公路有限公司往來(lái)款 2 億元及麥 喀項(xiàng)目部履約保證金 0.36 億元。

　?、拗鳡I(yíng)業(yè)務(wù)帶來(lái)的凈現(xiàn)金金額約 1.45 億元 綜上所述，未來(lái)現(xiàn)金流量完全能夠覆蓋到期應(yīng)付款項(xiàng)的償還，并且結(jié)余 16.96 億元；

　　3、投資性支出 2.18 億元

　　(1)重慶北新天晨建設(shè)發(fā)展有限公司 2019 年度預(yù)計(jì)投入資本金 1.6 億元；

　　(2)福建順邵高速公路有限公司，2019 年下半年預(yù)計(jì)投入 0.58 億元。

　　4、上市公司償債能力情況

　　為防范化解償債風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)對(duì)到期負(fù)債及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的不可控支出，公司采取 以下融資措施：

　　(1)截止到 2019 年 8 月末，北新路橋尚未使用銀行授信額度 91.54 億元， 本公司授信有效期為一年或者兩年，授信到期前三個(gè)月左右開(kāi)始重新辦理授信業(yè) 務(wù)，均可以正常完成授信工作，授信總量穩(wěn)中有增，授信銀行也在逐年增加。， 對(duì)于未來(lái)資金的使用會(huì)及時(shí)規(guī)劃，靈活運(yùn)用銀行授信額度。

　　(2)公司注冊(cè)了永續(xù)中票 8 億元、公司債 6 億元。均已取得注冊(cè)通知書。 用途為補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、償還借款、資本金的投入。公司將根據(jù)實(shí)際需求和資金成 本等因素，擇機(jī)發(fā)行公司債券和中期票據(jù)，以償還有息債務(wù)，補(bǔ)充流動(dòng)資金；

　　(3)截止 2019 年 6 月末，公司 1 年期以上賬齡的應(yīng)收賬款余額為 10.20 億 元，公司為了解決應(yīng)收賬款的回收工作，采用多種舉措加大應(yīng)收款項(xiàng)的清收力度。 公司已把應(yīng)收款項(xiàng)的清欠工作納入薪酬考核體系，落實(shí)專人負(fù)責(zé)制，制定獎(jiǎng)懲措 施，采取應(yīng)收款項(xiàng)與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，依據(jù)清欠的難易程度進(jìn)行清賬提成的辦法， 對(duì)賬齡較長(zhǎng)無(wú)法及時(shí)收回的債務(wù)，公司擬采取法律途徑強(qiáng)制執(zhí)行。通過(guò)清欠資金 支付債務(wù)，降低融資規(guī)模。

　　(4)截止 2019 年 6 月末，公司存貨中的已完工未結(jié)算金額 18.91 億元，公 司需縮短與業(yè)主、監(jiān)理的計(jì)量周期，增強(qiáng)與業(yè)主的溝通，及時(shí)完成工程計(jì)量，并 回收相應(yīng)的計(jì)量款。

　　(5)后續(xù)公司還將通過(guò)注冊(cè)發(fā)行短融及超短融，資產(chǎn)證券化等直接融資方 式，通過(guò)資本市場(chǎng)取得資金，進(jìn)一步確保流動(dòng)負(fù)債的按時(shí)支付。

　　通過(guò)分析，公司現(xiàn)有的貨幣資金基本上能夠滿足 2019 年度標(biāo)的公司資本金 的投入及到期負(fù)債及應(yīng)付款項(xiàng)的償還，并結(jié)合公司為有效規(guī)范防范風(fēng)險(xiǎn)，而采取 的融資及籌措資金的措施，本次交易對(duì)公司償債能力和流動(dòng)性不存在重大影響。

　　5、對(duì)標(biāo)的公司后續(xù)資金投入的具體計(jì)劃

　　按照約定未來(lái)還需對(duì)標(biāo)的公司投入約 8.5 億元的資本金，按照工程進(jìn)度及投 資計(jì)劃，2019 年度預(yù)計(jì)對(duì)標(biāo)的公司投入資本金 2.17 億元，2020 年預(yù)計(jì)支付 6.33 億元。

　　結(jié)合公司現(xiàn)金流量情況，2019 年度完全能夠滿足標(biāo)的公司資本金的投入及 到期負(fù)債及應(yīng)付款項(xiàng)的償還，并且結(jié)余 5.71 億元；2020 年具體現(xiàn)金流量目前尚 無(wú)法預(yù)測(cè)，但公司具有良好的信用和順暢的融資渠道，擁有足夠能力解決未來(lái)資 本金投入問(wèn)題，因此本次交易對(duì)上市公司償債能力和運(yùn)營(yíng)能力不會(huì)構(gòu)成重大影響。