浙富控股145億收購實控人資產(chǎn) 二三四五高管隱現(xiàn)

　　浙富控股(002266.SZ)一起巨大溢價的關(guān)聯(lián)交易引起了深交所的關(guān)注。

　　9月10日，浙富控股集團(tuán)股份有限公司(簡稱“浙富控股”)發(fā)布收購草案，擬以發(fā)行股份的方式向桐廬源桐、葉標(biāo)、申聯(lián)投資、胡金蓮、灃石恒達(dá)、灃能投資6名交易對方購買浙江申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡稱“申聯(lián)環(huán)?！?100%股權(quán)；同時，擬以支付現(xiàn)金的方式向胡顯春購買其持有的杭州富陽申能固廢環(huán)保再生有限公司(以下簡稱“申能環(huán)?！?40%股權(quán)，交易標(biāo)的合計作價145.04億元。

　　9月12日，深交所向浙富控股發(fā)去問詢函，就浙富控股收購兩家公司收購對價高估值的合理性，超行業(yè)增速的合理性，控制權(quán)的穩(wěn)定性和業(yè)績承諾等累積24個問題進(jìn)行了質(zhì)詢。

　　備受關(guān)注的是，這是一起關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)收購，且交易標(biāo)的在兩年時間估值猛增124億元。而股權(quán)穿透后，兩個并購標(biāo)的均為浙富控股實控人孫毅實際控制的公司。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，孫毅通過桐廬浙富控股有限公司持有桐廬源桐實業(yè)有限公司(以下簡稱“桐廬源桐”)100%股份，桐廬源桐則持有申聯(lián)環(huán)保40.57%股權(quán)，申聯(lián)環(huán)保則持有申能環(huán)保60%的股份，后者是其控股子公司。

　　9月23日，時代周報記者就該并購事項致電浙富控股相關(guān)人士，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

　　關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的估值猛增

　　本次交易中，申能環(huán)保40%股權(quán)對應(yīng)的估值為15.84億元，申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)對應(yīng)估值為129.2億元，合計為145.04億元，遠(yuǎn)高于上市公司資產(chǎn)規(guī)模。

　　截至2018年年底，浙富控股總資產(chǎn)84.09億元、凈資產(chǎn)32.41億元、營業(yè)收入11.04億元，標(biāo)的公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入則分別為65.69億元、38.86億元、46.41億元。標(biāo)的公司營業(yè)收入是上市公司的4.20倍，而本次交易價格分別是上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的1.72倍、4.48倍。

　　申能環(huán)保成立于2004年7月，創(chuàng)始人為浙籍商人胡亦春、胡顯春。2015年6月，東方園林曾以14.64億元收購申能環(huán)保60%股權(quán)，對應(yīng)公司整體估值24.4億元。同年12月14日，申能環(huán)保成為東方園林控股子公司。

　　有意思的是，在申能環(huán)保成為東方園林控股子公司兩天后，2015年12月16日，申聯(lián)環(huán)保注冊成立，發(fā)起人為胡顯春之妹胡金蓮及其丈夫葉標(biāo)。一年半后，2017年4月29日，東方園林又以“雙方經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略不一致”為由，以15.115億元的價格向杭州申聯(lián)出售申能環(huán)保60%股權(quán)。

　　在東方園林退出后，2017年6月22日，桐廬源桐和灃石恒達(dá)同時增資入股申聯(lián)環(huán)保。其中，桐廬源桐出資2.05億元，灃石恒達(dá)出資9500萬元。

　　天眼查資料顯示，桐廬源桐為浙富控股實控人孫毅100%控制的公司，此次交易對方之一就包括桐廬源桐，這意味著此次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　截至2019年6月30日，申聯(lián)環(huán)保賬面凈資產(chǎn)為35.36億元，評估值為129.20億元，評估增值93.84億元，增值率為265.40%。申能環(huán)保凈資產(chǎn)為8.75億元，評估值為39.59億元，評估增值30.84億元，增值率為352.20%。本次收購，兩標(biāo)的凈資產(chǎn)合計為44.11億元，增值124.68億元。

　　9月23日，浙富控股在回復(fù)深交所問詢函時解釋：“本次標(biāo)的公司收益法評估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要原因是標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)不能全面反映其真實價值，標(biāo)的公司所在行業(yè)良好的發(fā)展前景以及顯著的行業(yè)競爭優(yōu)勢、整體技術(shù)管理水平、較強的盈利能力等將為企業(yè)價值帶來溢價”。

　　值得一提的是，在此次交易草案中，交易雙方分別簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。申聯(lián)環(huán)保承諾2019―2022年的凈利潤分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元；申能環(huán)保承諾2019―2022年的凈利潤分別不低于4億元、4.3億元、4.5億元、4.34億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，申聯(lián)環(huán)保實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為3.69億元和6億元。

　　“像申聯(lián)環(huán)保如果未來三年真能實現(xiàn)這么好的業(yè)績承諾，為什么要裝進(jìn)上市公司而不考慮單獨IPO呢？”9月20日，浙商證券投行部一位人士對時代周報記者反問道。

　　隱現(xiàn)二三四五高管

　　浙富控股前身為富春江水工機(jī)械廠，于1970年成立，目前其業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要涉及水電設(shè)備的研發(fā)及制造、核電設(shè)備的研發(fā)及制造、特種電機(jī)的研發(fā)及制造等。

　　浙富控股實控人孫毅目前持有上市公司股份為21.43%。現(xiàn)年52歲的浙江桐廬籍商人孫毅顯少在公開場合露面，但近幾年在資本市場運作頻頻。從2013年至今，孫毅曾先后投資上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“二三四五”，002195.SZ)、浙富小額貸款、燦星文化、夢響強音、格睿動力，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融、文化傳媒等行業(yè)，從2014年開始公司的投資收益屢屢超過凈利潤。

　　根據(jù)公告，浙富控股收購申聯(lián)環(huán)保需支付對價129.2億元，評估增值率為265.4%；收購申能環(huán)保需向胡顯春支付15.84億元現(xiàn)金，評估增值率為352.2%。截至9月23日收盤，浙富控股總市值為91.81億元，145.03億元的總對價為公司最新市值的1.57倍。

　　浙富控股自身資金也不寬裕。截至今年6月底，浙富控股貨幣資金10.71億元，其短期債務(wù)為12.84億元，且流動性不足。基于手上的資金不夠支付現(xiàn)金對價的尷尬現(xiàn)實，浙富控股在此次重大資產(chǎn)重組草案中明確提出，不排除有“因無法順利籌集資金導(dǎo)致的”違約風(fēng)險。

　　或許是出于籌集資金考慮，9月18日，浙富控股公告稱，擬擇機(jī)處置公司所持有的二三四五股票資產(chǎn)。浙富控股目前持有二三四五股份8.25億股，占二三四五總股本的14.29%，按持股比例對應(yīng)的截至2019年6月底的持股市值為32.08億元。

　　實際上，這并不是浙富控股第一次處置旗下資產(chǎn)。

　　公告顯示，浙富控股下屬子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月開始處置“西溪堂商務(wù)中心”的資產(chǎn)。根據(jù)評估報告，該資產(chǎn)包括辦公物業(yè)、商業(yè)物業(yè)及地下車位，評估價值為18.45億元。

　　9月23日，二三四五證券部一位人士回復(fù)時代周報記者稱：“浙富控股董事會已經(jīng)通過減持計劃，尚待浙富方面召開股東大會，詳細(xì)的減持計劃待后續(xù)公告披露?！?/p>

　　值得一提的是，二三四五的高管們還出現(xiàn)在浙富控股此次收購的交易對方中。

　　天眼查資料顯示，灃石恒達(dá)的股東包括上海灃石、平潭灃石2號投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、平潭灃石恒通投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 、上海巖衡投資管理 合伙企業(yè)(有限合伙) 、桐廬灃石三號投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波灃鄂投資管理 合伙企業(yè)(有限合 伙)和平潭巖山騰達(dá)投資 管理合伙企業(yè)(有限合伙) 。

　　股權(quán)穿透后，最終出資人為傅耀華、饒康達(dá)、葉可、陳于冰、陳代千、申隆、韓紅昌、韓猛等自然人。上述自然人中，陳于冰為二三四五現(xiàn)董事長，韓紅昌為二三四五創(chuàng)始人、韓猛為二三四五聯(lián)合創(chuàng)始人。