銀邦股份控股子公司不合并報表 導(dǎo)致3年凈利小幅虛增

　　中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕77號)顯示，經(jīng)江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場檢查，銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司(以下簡稱“銀邦股份”，300337.SZ)存在以下違規(guī)行為：

　　銀邦股份與自然人顧丹紅于2015年2月共同出資設(shè)立無錫卓利股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“無錫卓利”)。銀邦股份為有限合伙人，認(rèn)繳出資1485萬元；顧丹紅為普通合伙人，認(rèn)繳出資15萬元。依據(jù)雙方合伙協(xié)議，顧丹紅擔(dān)任無錫卓利的執(zhí)行事務(wù)合伙人，行使對無錫卓利的經(jīng)營管理權(quán)。2015年至2017年，銀邦股份以不能控制并參與其日常經(jīng)營決策為由，未將無錫卓利納入合并報表范圍。經(jīng)查，自然人顧丹紅為銀邦股份實際控制人沈健生侄女，顧丹紅本人并未參與無錫卓利的實際運營，銀邦股份實際上對無錫卓利行使控制權(quán)，應(yīng)將其納入2015-2017年度財務(wù)報表合并范圍。銀邦股份未將無錫卓利納入合并報表導(dǎo)致公司2015-2017年年報凈利潤分別虛增34.82萬元、33.15萬元和24.20萬元，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　銀邦股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對銀邦股份采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。銀邦股份應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強內(nèi)部管理，依法履行信息披露義務(wù)。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，銀邦股份成立于1998年8月25日，注冊資本8.22億元，于2012年7月18日在深圳證券交易所掛牌。無錫卓利已于2018年12月27日更名為無錫卓利實業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙) ，第一大股東為銀邦股份，持股比例99%，無錫銀邦防務(wù)科技有限公司持股比例1%，現(xiàn)為無錫卓利執(zhí)行事務(wù)合伙人。無錫銀邦防務(wù)科技有限公司為銀邦股份全資子公司，法人代表、總經(jīng)理為沈健生。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為行政處罰原文：

　　【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　〔2019〕77號

　　銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司：

　　根據(jù)《證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：

　　你公司與自然人顧丹紅于2015年2月共同出資設(shè)立無錫卓利股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“無錫卓利”)。你公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資1485萬元；顧丹紅為普通合伙人，認(rèn)繳出資15萬元。依據(jù)雙方合伙協(xié)議，顧丹紅擔(dān)任無錫卓利的執(zhí)行事務(wù)合伙人，行使對無錫卓利的經(jīng)營管理權(quán)。2015年-2017年，你公司以不能控制并參與其日常經(jīng)營決策為由，未將無錫卓利納入合并報表范圍。經(jīng)查，自然人顧丹紅為你公司實際控制人沈健生侄女，顧丹紅本人并未參與無錫卓利的實際運營，你公司實際上對無錫卓利行使控制權(quán)，應(yīng)將其納入2015-2017年度財務(wù)報表合并范圍。你公司未將無錫卓利納入合并報表導(dǎo)致公司2015-2017年年報凈利潤分別虛增34.82萬元、33.15萬元和24.20萬元，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強內(nèi)部管理，依法履行信息披露義務(wù)。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2019年9月17日