普利特10億并購案 標的公司利潤卻腰斬 錦囊妙計還是飲鴆止渴？

　　9月16日，普利特(002324)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，公司擬以10.7億元的價格收購啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、寧波帝凱、欣陽精細5家公司的100%股權(quán)。

　　普利特表示，本次收購將可擴大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模并提高改善盈利能力，同時發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。然而，發(fā)行7832.2萬股，外加3.745億現(xiàn)金，收購資產(chǎn)凈利潤2017年5040萬，到了2018年只剩2422萬。這種匪夷所思的收購引發(fā)資本市場熱議，這一并購到底是普利特扭轉(zhuǎn)頹勢的錦囊妙計，還是慢性自殺式的飲鴆止渴？

　　巨資跨行業(yè)并購，普利特意欲何為？

　　據(jù)普利特披露的交易預案顯示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、寧波帝凱100%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金的方式購買欣陽精細100%股權(quán)。根據(jù)標的公司的預估值，并經(jīng)各方協(xié)商，本次標的資產(chǎn)交易價格暫定為10.7億元。

　　上述五家公司均為潘行平和王瑛夫妻二人實際控制的公司(下稱“帝盛企業(yè)”)，生產(chǎn)銷售紫外線吸收劑和少數(shù)品種的受阻胺光穩(wěn)定劑，帝盛企業(yè)的客戶就是以普利特為代表的塑料改性等行業(yè)。普利特主要從事塑料改性材料及其他復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。標的公司與普利特構(gòu)成了上下游關(guān)系。

　　在上游化工原材料價格大幅上漲和汽車產(chǎn)銷量下降的雙重趨勢影響下，近年來普利特銷售收入增長乏力，凈利潤則出現(xiàn)雪崩下滑。

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　　根據(jù)最新公布的2019年半年報，普利特上半年實現(xiàn)營業(yè)收入約16.52億元，比上年同期下滑6.65%歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5979.44萬元，比上年同期下滑32.1%。

　　此次，普利特擬通過實施對外并購，希望整合產(chǎn)業(yè)鏈，拓展業(yè)務(wù)空間，并表示與標的公司業(yè)務(wù)相關(guān)度高，雙方或?qū)崿F(xiàn)各自優(yōu)勢資源的共享與互補。

　　標的公司是救命稻草嗎？

　　這超10億的大型并購真的是遏制凈利下滑的“錦囊妙計”嗎？《預案》顯示，帝盛企業(yè)五家標的公司業(yè)績令人擔憂，未經(jīng)審計的模擬合并后的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示如表：

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　　分公司來看，欣陽精細去年凈利潤達1477.32萬，為五家公司中唯一去年營收凈利雙增的公司。而福建帝盛成立剛滿兩年，暫未產(chǎn)生營收，目前仍處于虧損狀態(tài)。帝盛進出口、寧波帝凱去年凈利潤均不足百萬。數(shù)據(jù)顯示，標的公司合并數(shù)據(jù)不管是銷售額，還是凈利潤也是呈現(xiàn)下降趨勢，而且2018年比較2017年凈利潤負向波動超過100%。從財務(wù)角度，標的公司穩(wěn)定發(fā)展嚴重存疑。

　　標的公司環(huán)保安全問題頻發(fā)

　　除了下滑的凈利潤指標，此次收購標的的環(huán)保問題也成為市場關(guān)注焦點，業(yè)務(wù)可持續(xù)性存疑。

　　標的公司啟動美金、欣陽精細自2005年底牽連多起環(huán)保安全事故。報道顯示，啟東金美在長達三年的時間內(nèi)私接暗管向長江偷排高濃度污水，排放污水中含苯、甲苯、氯苯、硝基苯等有害物質(zhì)。最終，海門市人民法院對啟東金美化學有限公司污染環(huán)境一案作出判決：啟東金美以犯污染環(huán)境罪判處罰金30萬元，被告人潘某、周某、吳某以犯污染環(huán)境罪被分別判處1年2個月至9個月緩刑1年不等的有期徒刑，并分處1.5萬元至1萬元不等的罰金。

　　欣陽精細2012年廠房發(fā)生大火，且直至2018年7月的在市安委組織針對相關(guān)重點領(lǐng)域企業(yè)進行的安全生產(chǎn)現(xiàn)場檢查中，該企業(yè)依然存在很多安全問題。并購的五家企業(yè)之一金美化學位于啟東濱江化工園，廠區(qū)是否觸及“不到長江一公里”的紅線，未來的生存發(fā)展存疑。

　　此外，根據(jù)工商系統(tǒng)查詢顯示，潘行平還控制一家同業(yè)生產(chǎn)型企業(yè)-江蘇鹽城濱海帝盛科技有限公司。據(jù)了解，該公司因為環(huán)保不合規(guī)一直生產(chǎn)不順，但如果該生產(chǎn)裝置依然保留，則有可能涉及同業(yè)競爭問題。

　　業(yè)績承諾和資產(chǎn)質(zhì)量誰更重要？

　　截至2019年6月末，此次并購的標的公司資產(chǎn)合計5.18億元，負債合計1.35億元，所有者權(quán)益合計3.83億元。在此情況下，本次交易中標的公司暫定獲得10.7億元的交易對價，溢價率達179.4%。

　　根據(jù)預案，普利特與潘行平、王瑛等5名業(yè)績承諾方簽署了《盈利補償協(xié)議》，2020-2022年實現(xiàn)合并凈利潤分別不低于8000萬元、1.1億元、1.3億元。換句話說，上市公司支付了3.745億現(xiàn)金和7832.2萬股，獲得了三年總計3.2億利潤。考慮到合并公司連續(xù)下滑的利潤水平，即便三年勉強完成業(yè)績承諾，未來業(yè)績存在極大變臉的可能。

　　通過本次并購整合，普利特表示能夠幫助實現(xiàn)向上游產(chǎn)業(yè)的延伸發(fā)展，使得普利特在成本控制和服務(wù)能力上得到優(yōu)化。標的公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品類型，在普利特的原材料構(gòu)成中不到1%比例，本次并購對上市公司主業(yè)不構(gòu)成影響。

　　由于標的公司屬于精細化工行業(yè)，普利特屬塑料改性和新材料行業(yè)，并購雙方技術(shù)平臺、管理方案和團隊存在顯著差異。標的公司主要客戶群是以普利特為代表的塑料改性企業(yè)，并購后普利特的競爭對手將是并購標的的客戶群，這種市場定位關(guān)系很可能對并購標的未來經(jīng)營造成困擾。

　　從行業(yè)來看，金發(fā)科技作為塑料改性行業(yè)的龍頭，市盈率才20倍，而普利特市盈率超過50倍，高估明顯。普利特希望通過產(chǎn)業(yè)整合實現(xiàn)突圍，但超10億的代價并購的5家公司能否實現(xiàn)目的，面臨著巨大的挑戰(zhàn)。