久其軟件“余雷”未清超6億商譽懸頂 擬3億向控股股東剝離風險資產(chǎn)止損

　　兩年前重組收購標的業(yè)績爆雷且失去控制，久其軟件(002279.SZ)欲剝離此部分風險資產(chǎn)止損。

　　據(jù)了解，2017年初，久其軟件及控股股東久其科技共同出資14.4億元收購上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“上海移通”或“標的公司”)100%股權(quán)，二者分別持有標的51%、49%股權(quán)。

　　一年后，久其軟件再以8億元的價格從久其科技手中取得上海移通剩余49%股權(quán)，實現(xiàn)對上海移通的全控。

　　但完成2016年的業(yè)績承諾后，上海移通此后連續(xù)兩年業(yè)績不達標。2018年，久其軟件對其計提全額商譽減值損失6.47億元。報告期內(nèi)公司商譽減值準備共計10.77億元，導致公司去年巨虧8.41億。

　　此外，上海移通連續(xù)兩期財報被審計機構(gòu)出具了保留意見，久其軟件也受到波及，公司去年財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具了保留意見的審計報告。

　　為了及時止損，消除保留意見事項，久其軟件擬將其持有的上海移通100%股權(quán)以3.03億元的價格轉(zhuǎn)讓給控股股東久其科技。同時，久其科技及關(guān)聯(lián)方將自愿承擔因上海移通49%部分股權(quán)交易存在重大問題時對上市公司造成損失的補償工作。

　　不過，長江商報記者注意到，除了上海移通之外，久其軟件此前并購的幾家子公司近期業(yè)績均不理想。今年上半年，久其軟件旗下子公司億起聯(lián)科技、華夏電通、瑞意恒動業(yè)績均出現(xiàn)大幅下降。

　　而截至今年上半年末，久其軟件商譽賬面價值仍高達6.01億元，均為并購上述三家子公司時產(chǎn)生。

　　去年計提商譽減值準備10.7億元

　　兩年半前久其軟件大手筆并購的上海移通如今已成為“燙手山芋”。

　　公開資料顯示，久其軟件主營業(yè)務(wù)圍繞面向政府客戶的電子政務(wù)信息化，以及面向企業(yè)客戶的集團管控信息化等方面展開，2009年8月在深交所上市。

　　2008年末金融危機風暴逐漸波及實體經(jīng)濟，因受各地經(jīng)濟環(huán)境的影響，久其軟件上市當年就遭遇業(yè)績下滑。此后，盡管久其軟件業(yè)績有所回暖，但2012年公司凈利潤再次下降68.18%。

　　2014年開始，久其軟件通過多筆對外并購擴張業(yè)務(wù)范圍及資產(chǎn)規(guī)模。當年9月，久其軟件以4.8億元的價格收購億起聯(lián)科技100%股權(quán)，次年再以6億元的價格收購華夏電通100%股權(quán)，2017年公司作價2.05億元全資收購社會化營銷廠商瑞意恒動。

　　多起并購完成，久其軟件盈利能力有了很大提升。2016年，公司營業(yè)收入和凈利潤分別從2013年的2.9億、5934.39萬提升至13.21億、2.19億。

　　2017年初，久其軟件籌劃實施上市后最大力度的并購。公司與控股股東久其科技共同出資14.4億元收購了國內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)移動信息應用解決方案提供商上海移通，并于2017年4月正式納入公司合并范圍。至此，上市公司和久其科技分別持有上海移通51%股權(quán)和49%股權(quán)。

　　一年后，久其軟件再以8億元的價格從久其科技手中取得上海移通剩余49%股權(quán)，實現(xiàn)對上海移通的全控。

　　按照首次收購中的業(yè)績承諾，上海移通2016年至2018年是吸納的稅后凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元，合計不低于3.19億元。

　　從完成情況來看，2016年上海移通實現(xiàn)凈利潤8523.16萬元，完成當年業(yè)績承諾。2017年和2018年，上海移通分別實現(xiàn)凈利潤10115.12萬元、4933.45萬元，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。

　　在2017年凈利潤達到3.07億元的巔峰后，2018年久其軟件實現(xiàn)營業(yè)收入27.2億元，同比增長36.55%；但凈利潤虧損8.41億元，同比減少374.14%，為公司上市以來首次出現(xiàn)經(jīng)營虧損。

　　去年年報顯示，報告期內(nèi)，久其軟件計提商譽減值準備10.77億元，其中因收購上海移通發(fā)生商譽減值6.47億元。

　　子公司兩期財報被出具保留意見

　　除了業(yè)績變臉之外，上海移通相關(guān)人員存在不法行為也令久其軟件頭疼不已。

　　據(jù)公司介紹，2019年2月25日，久其軟件在對上海移通實施業(yè)務(wù)審計時，發(fā)現(xiàn)其個別員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，并于次日向公安機關(guān)報案，隨后委派執(zhí)行董事，更換其法定代表人，積極推進上海移通日常經(jīng)營工作開展。

　　截至2019年4月25日，久其軟件已收到上海與北京兩地公安機關(guān)出具的立案通知文件，分別對久其軟件舉報上海移通相關(guān)人員涉嫌偽造公章一案和被合同詐騙一案立案(以下合稱“上海移通有關(guān)案件”)，目前上海移通有關(guān)案件偵查工作仍在進行當中，部分涉案人員已被公安機關(guān)控制。

　　不僅如此，在對監(jiān)管部門的半年報回復函中，久其軟件也表示，由于上海移通原管理團隊擅離崗位以及前述案件事項已經(jīng)對上海移通日常業(yè)務(wù)開展和財務(wù)狀況造成較大不利影響，今年上半年上海移通實現(xiàn)營業(yè)收入1.93億元，同比下降28.95%，凈利潤僅335.64萬元，同比降93.45%。

　　由于上海移通有關(guān)案件的不良影響，審計機構(gòu)分別對上海移通2018年和2019年上半年財務(wù)報告出具保留意見審計報告，同時對久其軟件去年年報出具了保留意見的審計報告。

　　值得一提的是，因上海移通未完成業(yè)績承諾，且陷入案件糾紛，久其軟件原需向上海移通原股東支付的第三期現(xiàn)金對價2.448億元，以及向久其科技支付的400萬元現(xiàn)金對價尚未支付。

　　此番折騰之下，久其軟件也元氣大傷。今年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入11億元，同比增長8.53%；凈利潤仍處于虧損狀態(tài)，為-8307.87萬元，同比減少198.42%。

　　除了上海移通板塊業(yè)績大降之外，久其軟件股份板塊的凈利潤為-9246.38萬元，較上年同期擴大虧損7724萬元。華夏電通板塊凈利潤514.4萬元，同比減少87.48%。包括億起聯(lián)科技、瑞意恒動、久其數(shù)字等在內(nèi)的數(shù)字傳播板塊凈利潤691.14萬元，同比減少55.59%。

　　需要注意的是，截至今年上半年末，久其軟件商譽賬面價值仍高達6.01億元，占期末公司凈資產(chǎn)的比例達到58.6%。主要包括收購億起聯(lián)科技、華夏電通、瑞意恒動形成的商譽賬面價值3687.73萬元、4.07億元、1.57億元。

　　擬出售資產(chǎn)消除“非標”影響

　　上海移通持續(xù)爆雷，久其軟件急于剝離此部分資產(chǎn)及時止損。

　　9月17日晚間，久其軟件披露資產(chǎn)出售公告，公司擬將持有的上海移通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方啟順通達。按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標的公司股權(quán)全部權(quán)益價值30289.95萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次交易作價為30300萬元。

　　與此同時，久其軟件與上海移通、啟順通達以及控股股東久其科技簽署相關(guān)協(xié)議，且久其科技簽署承諾函，上市公司擬接受關(guān)聯(lián)方啟順通達和久其科技因上海移通49%股權(quán)存在重大問題時對上市公司造成損失的補償安排。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，上海移通將不再納入公司合并報表范圍。

　　公告顯示，啟順通達系上市公司實控人趙福君與自然人張志巖為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易發(fā)起設(shè)立的特殊目的的主體公司，其中趙福君出資比例為99%。

　　久其軟件表示，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易能夠順利實施，標的資產(chǎn)交割完成后，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟件在本次交易完成后的財務(wù)報表的重大影響將得以消除。

　　此外，本次交易完成后，特殊目的公司關(guān)聯(lián)方啟順通達將持有上海移通100%股權(quán)，將承擔上海移通后續(xù)經(jīng)營可能發(fā)生的風險，同時關(guān)聯(lián)方啟順通達和控股股東久其科技將自愿承擔因上海移通49%部分股權(quán)交易存在重大問題時對上市公司造成損失的補償工作。

　　但需要注意的是，去年6月份久其軟件曾以持有的上海移通100%股權(quán)質(zhì)押，并以部分自有土地使用權(quán)及房屋產(chǎn)權(quán)作為抵押擔保物，向銀行申請金額不超過4.8億元的并購貸款。截至目前，上海移通100%股權(quán)仍因此筆貸款而質(zhì)押。若公司不能及時足額償還貸款，或銀行方面對標的資產(chǎn)解除質(zhì)押流程和手續(xù)較為復雜，則面臨標的資產(chǎn)無法及時完成工商變更登記的風險。