普利特?cái)M10.7億并購整合產(chǎn)業(yè)鏈 五家標(biāo)的去年凈利合計(jì)2422萬同比腰斬

　　連續(xù)兩年凈利潤下滑，普利特(002324.SZ)擬實(shí)施對外并購整合產(chǎn)業(yè)鏈，拓展業(yè)務(wù)空間。

　　交易預(yù)案顯示，此次普利特?cái)M收購啟東金美化學(xué)有限公司(以下簡稱“啟東金美”)、福建帝盛科技有限公司(以下簡稱“福建帝盛”)、杭州帝盛進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“帝盛進(jìn)出口”)、寧波保稅區(qū)帝凱貿(mào)易有限公司(以下簡稱“寧波帝凱”)、杭州欣陽精細(xì)化工有限公司(以下簡稱“欣陽精細(xì)”)等五家公司(以下合稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)。

　　上述五家公司共同構(gòu)成了一家以提供高分子材料抗老化化學(xué)助劑產(chǎn)品和服務(wù)的企業(yè)集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)與普利特形成了上下游關(guān)系。

　　不過，長江商報(bào)記者注意到，標(biāo)的公司盈利能力并不穩(wěn)定，且五家公司業(yè)績表現(xiàn)也是參差不齊。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，去年，五家公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，同比減少21.9%；歸母凈利潤2422.07萬元，同比減少51.9%。

　　其中，欣陽精細(xì)去年凈利潤達(dá)1477.32萬，為五家公司中唯一去年?duì)I收凈利雙增的公司。而福建帝盛成立剛滿兩年，暫未產(chǎn)生營收，目前仍處于虧損狀態(tài)。帝盛進(jìn)出口、寧波帝凱去年凈利潤均不足百萬。

　　在此情況下，本次交易中標(biāo)的公司暫定獲得10.7億元的交易對價(jià)，溢價(jià)率達(dá)179.4%。

　　同時(shí)，交易對手方作出了未來三年扣非凈利潤累計(jì)不低于3.2億元的業(yè)績承諾。

　　擬10.7億收購五家公司100%股權(quán)

　　9月15日晚間，普利特披露重組預(yù)案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買啟東金美、福建帝盛、帝盛進(jìn)出口、寧波帝凱100%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金的方式購買欣陽精細(xì)100%股權(quán)。根據(jù)標(biāo)的公司的預(yù)估值，并經(jīng)各方協(xié)商，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格暫定為10.7億元。

　　以五家標(biāo)的公司與普利特2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相對比，去年標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)營業(yè)收入為4.87億元，占上市公司的12.78%。本次交易總價(jià)10.7億元分別占期末上市公司資產(chǎn)總額和歸母資產(chǎn)凈額的27.31%、45.96%，因此本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易完成前，交易對方均不是上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易完成后，預(yù)計(jì)潘行平與王瑛直接及間接持有的上市公司的股份比例合計(jì)將超過5%，因此本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此外，本次交易完成后，周文將直接持有上市公司47.06%的股份(不考慮配套融資)，仍為上市公司實(shí)際控制人。

　　不過，長江商報(bào)記者注意到，目前普利特實(shí)控人周文及部分董監(jiān)高存在減持計(jì)劃。

　　交易預(yù)案顯示，上市公司控股股東周文及其控制的上海翼鵬因引入戰(zhàn)略投資者需要、籌集資金投資普利特新材料產(chǎn)業(yè)園及其他個人資金需求等原因，擬自上市公司通過本次交易的首次董事會決議公告日起至本次資產(chǎn)重組實(shí)施完畢期間進(jìn)行減持。

　　其中，周文擬減持首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份不超過5281.57萬股，占公司總股本的10%，擬減持二級市場增持股份不超過1466.31萬股，占公司總股本的2.78%。上海翼鵬擬減持二級市場增持股份不超過1062.78萬股，占公司總股本的2.01%。

　　不僅如此，普利特董事、副總經(jīng)理周武和李宏因個人資金需求等原因，也擬在同樣時(shí)間內(nèi)減持所持公司股份不超過143.6萬股、19.54萬股，占公司總股本的0.27%、0.04%。

　　值得一提的是，今年3月份，周文曾計(jì)劃減持不超過公司總股本6%的股份，目前此次減持計(jì)劃實(shí)施過半，周文尚未減持公司股份。

　　標(biāo)的公司盈利能力參差不齊

　　交易預(yù)案顯示，啟東金美、福建帝盛、帝盛進(jìn)出口、寧波帝凱及欣陽精細(xì)均為潘行平和王瑛實(shí)際控制的公司，共同構(gòu)成了一家以提供高分子材料抗老化化學(xué)助劑產(chǎn)品和服務(wù)的企業(yè)集團(tuán)。標(biāo)的公司在紫外線吸收劑的技術(shù)開發(fā)和生產(chǎn)管理方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和人才，已發(fā)展成為國內(nèi)紫外線吸收劑的龍頭企業(yè)集團(tuán)。

　　據(jù)普利特介紹，上市公司主要從事高分子新材料產(chǎn)品及其復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。而標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)為提供高分子材料抗老化化學(xué)助劑產(chǎn)品和服務(wù)，雙方屬于上下游關(guān)系，業(yè)務(wù)相關(guān)度較高，雙方將能夠?qū)崿F(xiàn)各自優(yōu)勢資源的共享與互補(bǔ)。

　　上述五家標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的模擬合并后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年上半年，標(biāo)的公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.73億元、3.69億元、1.69億元，歸母凈利潤分別為5040.17萬元、2422.07萬元、1600.72萬元。其中，去年標(biāo)的公司營業(yè)收入和凈利潤同比分別減少21.9%、51.9%，業(yè)績波動較大。

　　長江商報(bào)記者注意到，五家標(biāo)的公司的盈利能力也是參差不齊。

　　具體來看，報(bào)告期內(nèi)，啟東金美分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.5億元、2.14億元、2.26億元，歸母凈利潤3930.09萬元、1004.54萬元、1055.17萬元；福建帝盛成立剛滿兩年，暫未產(chǎn)生營收，歸母凈利潤分別為-45.22萬元、-197.02萬元、-284.35萬元。

　　而帝盛進(jìn)出口的營業(yè)收入分別為2.4億元、1.37億元、6937.83萬元，歸母凈利潤分別為-22.7萬元、85.36萬元、94.64萬元。寧波帝凱的營業(yè)收入分別為1175.58萬元、955.96萬元、733.23萬元，歸母凈利潤分別為86.69萬元、51.87萬元、52.69萬元。

　　此外，欣陽精細(xì)為五家公司中唯一去年?duì)I收凈利雙增的公司。報(bào)告期內(nèi)，欣陽精細(xì)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.3億元、1.45億元、5874.65萬元，歸母凈利潤分別為1090.51萬元、1477.32萬元、697.55萬元。

　　截至2019年6月末，標(biāo)的公司資產(chǎn)合計(jì)5.18億元，負(fù)債合計(jì)1.35億元，所有者權(quán)益合計(jì)3.83億元。

　　盡管目前本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估工作尚未完成，但本次交易中五家標(biāo)的公司的交易總價(jià)暫定10.7億元，相較于其凈資產(chǎn)溢價(jià)6.87億元，溢價(jià)率達(dá)179.4%。

　　同時(shí)，交易對手方作出業(yè)績承諾，2020年至2021年欣陽精細(xì)、啟東金美、福建帝盛、帝盛進(jìn)出口、寧波帝凱實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于8000萬元、11000萬元、13000萬元，累計(jì)不低于3.2億元。

　　需要注意的是，近年來在上游化工原材料價(jià)格大幅上漲和汽車產(chǎn)銷量下降趨勢的雙重影響下，普利特已連續(xù)兩年半業(yè)績下滑。

　　2016年至2018年，普利特分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31.58億元、33.97億元、36.66億元，同比增長13.29%、7.59%、7.89%；凈利潤分別為2.78億元、1.74億元、0.72億元，同比增長6.74%、-37.31%、-58.49%。

　　日前公司披露的半年報(bào)顯示，今年上半年，普利特實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.52億元，同比減少6.65%；凈利潤5979.44萬元，同比減少32.1%。

　　普利特表示，上半年公司綜合毛利率19.21%，與去年同期保持平穩(wěn)，但相比2018年下半年增長 5.01個百分點(diǎn)，公司整體利潤情況已有明顯改善。