一汽轎車270億重組案震動(dòng)汽車界 總負(fù)債增幅超4倍引監(jiān)管關(guān)注

　　六大汽車集團(tuán)只剩一汽集團(tuán)還未集團(tuán)上市，近日其旗下一汽轎車擬置入一汽解放100%股權(quán)引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注，深交所也對(duì)此交易進(jìn)行了關(guān)注問詢

　　這是一宗方案非常龐雜的交易，僅報(bào)告書就達(dá)561頁(yè)。

　　這也是一宗備受汽車行業(yè)關(guān)注的交易，牽涉著六大汽車集團(tuán)中唯一未集團(tuán)上市的中國(guó)第一汽車集團(tuán)有限公司(下稱一汽集團(tuán))。

　　8月30日晚間，一汽集團(tuán)旗下一汽轎車股份有限公司(下稱一汽轎車，股票代碼000800)公告披露《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(下稱報(bào)告書)。此前于今年4月，一汽轎車就對(duì)此次資產(chǎn)置換預(yù)案進(jìn)行了提示性公告。時(shí)隔四月，相關(guān)細(xì)節(jié)終于有了初步定案。

　　報(bào)告書稱，一汽轎車將除一汽財(cái)務(wù)有限公司(下稱一汽財(cái)務(wù))、鑫安汽車保險(xiǎn)股份有限公司(下稱鑫安保險(xiǎn))股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，轉(zhuǎn)入全資子公司一汽奔騰轎車有限公司(下稱一汽有限)，之后，一汽有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與中國(guó)第一汽車股份有限公司(下稱一汽股份)持有的一汽解放汽車有限公司(下稱一汽解放)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

　　其中，一汽解放100%股權(quán)(作價(jià)270.09億元)與一汽有限100%股權(quán)(作價(jià)50.88億元)作價(jià)差額達(dá)到219.21億元，相差的199.21億元對(duì)價(jià)由一汽轎車以發(fā)行股份的形式支付，其余20億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。此外，一汽轎車同時(shí)擬配套募資不超35億元。

　　由于此次交易涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、交易方案都非常龐雜，僅報(bào)告書就達(dá)到561頁(yè)，因此，報(bào)告書披露一周后，9月9日，深交所針對(duì)此次總金額達(dá)270億元的交易下發(fā)問詢函，要求一汽轎車就交易方案、業(yè)績(jī)承諾、置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)等方面的18個(gè)問題做進(jìn)一步說明。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，在與報(bào)告書同時(shí)披露的2019年半年報(bào)顯示，今年上半年一汽轎車實(shí)現(xiàn)營(yíng)收107.01億元，同比下滑18.28%，凈利潤(rùn)964.04萬元，同比降88.09%。

　　半年報(bào)中，一汽轎車稱，上半年經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的下降，主要是因?yàn)閲?guó)內(nèi)乘用車市場(chǎng)銷量下滑嚴(yán)重，汽車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)加劇，同時(shí)受到國(guó)五國(guó)六切換等影響，導(dǎo)致產(chǎn)品成本增加，投資收益減少。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，一汽轎車共銷售新車8.66萬輛，同比減少22.95%。

　　一汽轎車近三年的年報(bào)進(jìn)一步顯示，2016年、2017年、2018年，該公司營(yíng)收分別為227.10億元、279.02億元、262.44億元，凈利潤(rùn)分別是-9.54億元、2.81億元、1.55億元。

　　重組后總負(fù)債增至502億

　　根據(jù)8月30日晚間一汽轎車披露的報(bào)告書，此次資產(chǎn)置換完成后，一汽轎車主業(yè)將變更為商用車整車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主體包括一汽解放100%股權(quán)、一汽財(cái)務(wù)21.8%股權(quán)及鑫安保險(xiǎn)17.5%股權(quán)。另外，置換完成后，一汽股份對(duì)一汽轎車的持股比例進(jìn)一步提升，由置換前的53.03%，增至83.41%。

　　公開資料顯示，一汽轎車成立于1997年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為開發(fā)、制造和銷售乘用車及其配件，現(xiàn)有奔騰、Mazda等乘用車產(chǎn)品系列。

　　與報(bào)告書同日披露的半年報(bào)顯示，上半年一汽轎車實(shí)現(xiàn)營(yíng)收107.01億元，同比下滑18.28%，凈利潤(rùn)964.04萬元，同比降88.09%。一汽解放擁有牽引車、載貨車、自卸車、專用車、軍用車等五大產(chǎn)品系列，在中、重卡整車制造領(lǐng)域連續(xù)多年市場(chǎng)份額排名第一。2017年及2018年，一汽解放分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入760.31億元、769.85億元，凈利潤(rùn)25.18億元、23.70億元。

　　對(duì)照一汽轎車、一汽解放的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)可以看出，一汽解放的體量遠(yuǎn)超一汽轎車，更不用說與縮小版的一汽有限相比，因此，此次資產(chǎn)置換重組相差的金額頗為可觀。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，本次交易中，在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年3月31日，置入的一汽解放作價(jià)270.09億元，置出的一汽有限作價(jià)50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對(duì)價(jià)由一汽轎車以6.68元/股發(fā)行股份的形式支付，其余20億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付。此外，一汽轎車同時(shí)擬以非公開發(fā)行股份的方式募集不超過35億元的配套資金，用于支付購(gòu)買置入資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　值得注意的是，此次“小吃大”的資產(chǎn)置換重組，不可避免的是，重組完成后，一汽轎車負(fù)債規(guī)模將大幅增加。

　　2019年3月31日，一汽轎車的總負(fù)債為97.59億元，此次重組完成后，總負(fù)債將增至501.96億元，增幅達(dá)到414.37%，資產(chǎn)負(fù)債率將由54.32%上升至68.11%。

　　35億配套募資能否完成？

　　對(duì)一汽轎車而言，壓力還來自于35億元的配套募資是否能順利完成。因?yàn)椴蛔悴糠?，將由一汽轎車以自有資金或自籌資金等方式補(bǔ)足差額部分。

　　半年報(bào)顯示，截止6月底，一汽轎車貨幣資金為3.14億元，比去年底的4.37億元減少了1.23億元，降幅達(dá)28.15%；現(xiàn)金流量方面，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5.29億元、投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3.37億元、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為6.99億元。

　　基于一汽轎車的現(xiàn)狀，對(duì)于配套募集資金問題，深交所要求一汽轎車說明在募集資金金額低于預(yù)期時(shí)，具體的資金自籌方案以及對(duì)經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流的影響，補(bǔ)充披露若無法按時(shí)足額籌集資金的應(yīng)對(duì)措施，并說明是否存在因無法足額募集配套資金而無法支付此次重組相應(yīng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　值得一提的是，此次重組擬置出資產(chǎn)并不是一汽轎車現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，一汽財(cái)務(wù)、鑫安保險(xiǎn)股權(quán)及部分保留資產(chǎn)，繼續(xù)留在重組后的一汽轎車。

　　此舉亦引發(fā)監(jiān)管部門的特別關(guān)注。比如，深交所即要求一汽轎車結(jié)合一汽財(cái)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、置出資產(chǎn)與一汽財(cái)務(wù)存在的業(yè)務(wù)往來，補(bǔ)充說明此次重組是否存在增加大股東資金占用、一汽轎車與關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情形。

　　報(bào)告書顯示，此次擬置出的股權(quán)資產(chǎn)中還包括一汽轎車持有的大眾變速器公司20%股權(quán)。但截至報(bào)告書簽署日，仍未獲得該公司股東大眾汽車(中國(guó))投資有限公司的同意函。

　　整體上市信號(hào)再次重啟？

　　公開信息顯示，一汽集團(tuán)是六大汽車集團(tuán)之一，也是目前惟一沒有實(shí)現(xiàn)整體上市的汽車集團(tuán)，旗下現(xiàn)擁有一汽轎車、一汽夏利、一汽富維、富奧股份和啟明信息等5家上市公司。

　　2010年，一汽集團(tuán)啟動(dòng)主業(yè)重組改制，其核心業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設(shè)立一汽股份，隨后一汽集團(tuán)下屬兩家整車上市公司一汽轎車、一汽夏利資產(chǎn)分別注入一汽股份。

　　因一汽轎車、一汽夏利的主營(yíng)業(yè)務(wù)都以乘用車為主，2011年，在監(jiān)管部門的要求下，一汽股份曾作出承諾，表示將在成立5年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。但事實(shí)上，由于宏觀環(huán)境等多方面因素，一汽股份未能如期履行承諾，導(dǎo)致一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，一直糾葛至今。

　　2016—2018年期間，一汽夏利動(dòng)作頻頻：分兩次出售其持有的一汽豐田股份；轉(zhuǎn)讓內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司；以1元價(jià)格將一汽華利100%股權(quán)出售給南京知行電動(dòng)汽車有限公司。在這些動(dòng)作后，一汽夏利剝離了大量乘用車資產(chǎn)，一汽轎車與一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題有所緩解。

　　此次交易完成后，一汽轎車將乘用車業(yè)務(wù)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為商用車整車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，一汽股份長(zhǎng)期以來的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題將獲得有效解決，這也為一汽集團(tuán)整體上市進(jìn)一步掃清了障礙。

　　業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，一汽股份對(duì)一汽轎車、一汽夏利實(shí)施的一系列動(dòng)作是為一汽集團(tuán)整體上市鋪路。中銀國(guó)際證券發(fā)布的報(bào)告就稱，預(yù)計(jì)此次注入一汽解放是一汽集團(tuán)再次重啟整體上市的信號(hào)。

　　《投資時(shí)報(bào)》注意到，9月11日，一汽轎車最新披露的《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組草案后進(jìn)展公告》稱，截至9月11日，此次重組已取得國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局的批準(zhǔn)，且資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案，此次重組尚需履行公司股東大會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等程序，能否取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，一汽轎車已經(jīng)開啟重組，也有了初步的解決方案，但一汽解放、一汽轎車的體量都太大，完成此次置換重組需要投入的時(shí)間、人力、物力，都將不會(huì)是一個(gè)小數(shù)目。