一場(chǎng)交易目的的靈魂拷問(wèn)：合鍛智能新并購(gòu)案劍指解決他人訴訟糾紛？

　　為何交易對(duì)手不參與業(yè)績(jī)承諾、交易標(biāo)的虧損且還涉及賬戶(hù)被查封？合鍛智能在回復(fù)收購(gòu)合肥匯智交易的上述質(zhì)疑時(shí)帶來(lái)了更多的新信息，隨之而來(lái)的二次問(wèn)詢(xún)函直接質(zhì)疑這宗交易是否為解決他人的訴訟糾紛

　　這是一宗看上去十分令人眼花繚亂的連串交易。

　　不僅名字相似，且牽涉主體眾多，但最后交易達(dá)成的結(jié)果“十分清晰”，以至于令監(jiān)管部門(mén)都不得不對(duì)交易目的心生疑惑。

　　讓這一切進(jìn)入公眾視野的“主角”——合肥合鍛智能制造股份有限公司(下稱(chēng)合鍛智能，股票代碼603011)，看上去是目前這一連串交易的最后接棒方，但某種程度而言，它或許更像是一名白衣騎士的“扮演者”。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員在持續(xù)跟蹤合鍛智能這宗交易時(shí)注意到，故事發(fā)端于合鍛智能收購(gòu)合肥匯璟先進(jìn)陶瓷材料科技有限公司(下稱(chēng)合肥匯璟)持有的合肥匯智新材料科技有限公司(下稱(chēng)合肥匯智)42.44%的股權(quán)，整個(gè)交易的金額由于只有3394.90萬(wàn)元，因此，起初此宗并購(gòu)案并不打眼。

　　但通過(guò)整理、研究、對(duì)比合鍛智能以及另外一家上市公司河北匯金機(jī)電股份有限公司(下稱(chēng)匯金股份，股票代碼300368)的數(shù)十份公告，仔細(xì)厘清交易細(xì)節(jié)后，《投資時(shí)報(bào)》研究員發(fā)現(xiàn)，這宗交易背后或大有玄機(jī)。

　　比如，合鍛智能的交易對(duì)手合肥匯璟不參與業(yè)績(jī)承諾；交易標(biāo)的合肥匯智是一家業(yè)績(jī)?yōu)樨?fù)、凈資產(chǎn)為負(fù)且還涉及賬戶(hù)被查封的虧損企業(yè)；此次交易前，交易對(duì)手與交易標(biāo)的之間為何出現(xiàn)多次交叉股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　正是存有太多異常，稍早前的8月26日，上交所即給合鍛智能下發(fā)(一次)問(wèn)詢(xún)函，對(duì)收購(gòu)合肥匯智的原因及合理性、評(píng)估增值率較高的原因、業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否合理等提出問(wèn)詢(xún)(相關(guān)報(bào)道詳見(jiàn)《投資時(shí)報(bào)》8月26日《標(biāo)的連續(xù)虧損凈資產(chǎn)為負(fù) 合鍛智能收購(gòu)合肥匯智評(píng)估增值億元之謎》一文)。

　　9月3日，合鍛智能披露一次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)，不少新信息隨之得以曝光。

　　六天后，9月9日晚間，上交所針對(duì)新信息下發(fā)二次問(wèn)詢(xún)函，要求對(duì)合肥匯璟、合肥匯智存在多處矛盾和異常的情形做進(jìn)一步披露或說(shuō)明，并明確質(zhì)疑：合鍛智能此次收購(gòu)合肥匯智，是否存在為解決翟羽佳等人所涉訴訟糾紛等目的？

　　兩起法律糾紛的背后

　　根據(jù)《關(guān)于收購(gòu)合肥匯智新材料科技有限公司部分股權(quán)的公告》(下稱(chēng)《收購(gòu)公告》)所披露，合鍛智能與合肥匯璟簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，擬以3394.90萬(wàn)元對(duì)價(jià)收購(gòu)合肥匯璟持有的合肥匯智42.44%股權(quán)。

　　收購(gòu)?fù)瓿珊?，合肥匯智將成為合鍛智能參股子公司。

　　值得注意的是，《收購(gòu)公告》的“標(biāo)的公司的權(quán)屬狀況說(shuō)明”表述為，“合肥匯智的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況”。

　　但在“可能存在的風(fēng)險(xiǎn)”中表述稱(chēng)，“目前，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)值，亦涉及賬戶(hù)被查封事項(xiàng)?！?/p>

　　對(duì)此，此前的一次問(wèn)詢(xún)中，交易所就予以了高度關(guān)注，合鍛智能被要求補(bǔ)充披露合肥匯智賬戶(hù)被查封的具體情況。

　　9月3日，合鍛智能在回復(fù)一次問(wèn)詢(xún)函時(shí)，透露出一些“過(guò)往歷史糾葛”。

　　2018年5月8日，匯金股份以1625萬(wàn)元向合肥匯智轉(zhuǎn)讓本次交易對(duì)手方合肥匯璟65%股權(quán)，祁恩亦以1040萬(wàn)元向合肥匯智轉(zhuǎn)讓合肥匯璟31%的股權(quán)，冉申、謝松、王嵩、劉蕓、翟羽佳承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　之后，由于合肥匯智未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，匯金股份、祁恩亦先后于2018年9月、10月提起訴訟。

　　2018年10月，法院依申請(qǐng)進(jìn)行了司法保全，其中，凍結(jié)合肥匯智公司賬戶(hù)內(nèi)銀行存款189.38萬(wàn)元，這給合肥匯智的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成了不利影響。2019年7月17日，合肥匯智分別與匯金股份、祁恩亦達(dá)成和解。

　　《收購(gòu)公告》顯示，2018年合肥匯璟實(shí)現(xiàn)營(yíng)收僅為0.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-398.99萬(wàn)元。截至2018年12月31日，合肥匯璟的總資產(chǎn)為1911.79萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1823.49萬(wàn)元。目前，合肥匯璟法定代表人為任亮，持有合肥匯璟100%股權(quán)，系實(shí)際控制人。

　　這意味著，合肥匯智已將此前分別從匯金股份、祁恩亦手中收購(gòu)的合肥匯璟股份，全數(shù)轉(zhuǎn)讓給了任亮。

　　隨著這些細(xì)節(jié)的披露，更多的疑問(wèn)接踵而來(lái)。

　　合肥匯智當(dāng)時(shí)收購(gòu)合肥匯璟的股權(quán)是出于什么考慮？任亮與合肥匯智和連帶責(zé)任擔(dān)保人的關(guān)系幾何？股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付又是怎樣的情況？此外，目前有關(guān)訴訟的情況、進(jìn)展、解決途徑、實(shí)際債務(wù)償還主體、償還資金來(lái)源又都分別是何種情況？

　　紛繁復(fù)雜的連串交易

　　更令人感到蹊蹺的是，此次合鍛智能的交易標(biāo)的合肥匯智，與交易對(duì)手合肥匯璟之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)诖舜谓灰浊跋τ诌M(jìn)行了一次。

　　國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)的信息顯示，2019年8月9日，翟羽佳、劉輝、張建國(guó)、匯金股份將合計(jì)所持 49.94%的合肥匯智股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了合肥匯璟。2019年8月23日，合肥匯璟將其持有的合肥匯智股份，轉(zhuǎn)讓給合鍛智能、鷺鑫投資、王軍、李波。

　　值得注意的是，在一次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，合鍛智能稱(chēng)，合肥匯璟為合肥匯智財(cái)務(wù)投資者，且計(jì)劃通過(guò)此次交易現(xiàn)金退出，交易完成后也不參與合肥匯智的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，對(duì)合肥匯智的業(yè)績(jī)無(wú)直接影響力，故不愿意對(duì)合肥匯智的業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。

　　讓人眼花繚亂的是，在2018年5月合肥匯智與匯金股份、祁恩亦的收購(gòu)交易中，合肥匯璟是交易標(biāo)的；但在合鍛智能此次交易中，合肥匯璟又是持有合肥匯智股權(quán)的交易對(duì)手方。

　　如果真如合鍛智能所稱(chēng)，合肥匯璟系合肥匯智財(cái)務(wù)投資者，那么，從8月9日收購(gòu)合肥匯智股權(quán)到半個(gè)月后的8月23日就轉(zhuǎn)讓出去，有何合理性和必要性？伴隨著股權(quán)的變更，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付情況又是怎樣？

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員簡(jiǎn)單梳理后發(fā)現(xiàn)，隨著《收購(gòu)公告》和一次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)披露的信息增多，此次交易的相關(guān)主體也在增加，其大致情況如下：交易標(biāo)的合肥匯智，交易對(duì)手合肥匯璟，合肥匯璟100%股權(quán)持有人任亮，此次交易業(yè)績(jī)承諾人同時(shí)又為另案的連帶擔(dān)保人冉申、謝松、王嵩、劉蕓，曾為合肥匯智股東又是另案的連帶擔(dān)保人翟羽佳，合肥匯璟股份出讓方匯金股份、劉輝、張建國(guó)——在這些紛雜的相關(guān)方名單中，只在最后接棒者中才出現(xiàn)的合鍛智能，到底扮演著怎樣的角色？

　　此外，這些相關(guān)主體之間是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系？是否還有其他利益安排？

　　交易是為解決訴訟糾紛？

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理相關(guān)公告后進(jìn)一步注意到，一次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中才出現(xiàn)、與此次交易相關(guān)的匯金股份，9月9日對(duì)外披露了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和解暨出售參股子公司合肥匯智新材料科技有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》。

　　在這則與合肥匯智相關(guān)的公告中，匯金股份稱(chēng)，已于近日收到轉(zhuǎn)讓合肥匯智15%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1764.71萬(wàn)元。

　　公告顯示，匯金股份轉(zhuǎn)讓了合肥匯智15%的股份，與轉(zhuǎn)讓合肥匯璟65%的啟動(dòng)在同一時(shí)間——2018年5月8日，匯金股份與冉申簽署協(xié)議書(shū)，向冉申轉(zhuǎn)讓合肥匯智15%的股權(quán)；之后，冉申及相關(guān)連帶擔(dān)保人未能履行協(xié)議，2018年10月匯金股份提起訴訟；2019年8月14日，匯金股份與冉申達(dá)成和解協(xié)議，將持有的合肥匯智15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合肥匯璟，并完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員還注意到，在9月9日，匯金股份還對(duì)外披露了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和解暨出售合肥匯璟先進(jìn)陶瓷材料科技有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》。在這份與合肥匯璟相關(guān)的公告中，匯金股份稱(chēng)，按照約定，將合肥匯璟65%股權(quán)變更至翟羽佳指定的第三方任亮。關(guān)于股權(quán)出讓金的進(jìn)展，也是

　　“公司已于近日收到由交易對(duì)方指定的第三方向公司支付的合肥匯璟65%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1625萬(wàn)元”。

　　而在此前的8月13日，匯金股份披露的兩份關(guān)于合肥匯璟、合肥匯智事項(xiàng)的進(jìn)展公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款都未支付。

　　非常巧合的是，合鍛智能一次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)顯示，8月22日，合鍛智能與合肥匯璟簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；8月23日，合肥市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，合鍛智能已成為合肥匯智股東，前述股權(quán)變更登記完成。

　　這也意味著，3394.90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款已從合鍛智能轉(zhuǎn)給了交易對(duì)手。

　　此后，匯金股份分別收到合肥匯璟、合肥匯智的轉(zhuǎn)讓款，合肥匯智賬戶(hù)因訴訟保全措施而被凍結(jié)的情況也將解決。進(jìn)一步而言，此次交易對(duì)手、交易標(biāo)的之前說(shuō)遇到的問(wèn)題，都隨著此次交易達(dá)成將迎刃而解。

　　正是因?yàn)檫@一連串紛繁復(fù)雜、眼花繚亂的交易所指向的結(jié)果“十分清晰”，令上交所也不得不心生疑惑?！锻顿Y時(shí)報(bào)》研究員注意到，在二次問(wèn)詢(xún)函中，上交所明確質(zhì)疑：合鍛智能此次收購(gòu)合肥匯智，是否存在為解決翟羽佳等人所涉訴訟糾紛等目的？

　　從法律意義上，合鍛智能收購(gòu)合肥匯智42.44%的股權(quán)的交易已經(jīng)完成，合鍛智能已成為合肥匯智股東，但這個(gè)貌似似乎并不起眼的并購(gòu)交易后面到底還有哪些不為投資者所知的信息？

　　期待合鍛智能的二次問(wèn)詢(xún)函回復(fù)。