*ST河化2.66億元“買藥”重組 控股股東破產(chǎn)重整或成拖累

　　披星戴帽之下，已經(jīng)資不抵債的廣西河池化工股份有限公司(下稱*ST河化，000953.SZ)想要通過重組翻身。

　　8月30日，*ST河化披露了重組預(yù)案，擬作價1元出售尿素相關(guān)資產(chǎn)，并以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買重慶南松醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱南松醫(yī)藥)93.41%的股份，作價2.66億元。

　　但是*ST河化的控股股東寧波銀億控股有限公司(下稱銀億控股)，正身陷債務(wù)泥潭難以自拔，這也成了*ST河化推進(jìn)重組方案的一大拖累。9月4日，深交所向*ST河化下發(fā)關(guān)注函，要求說明上市公司實(shí)際控制權(quán)存在變動的狀況對重組方案會產(chǎn)生哪些影響。

　　控股股東深陷困局

　　“銀億系”資金困局已有些時日，自2019年以來，銀億集團(tuán)、銀億控股持續(xù)面臨流動性危機(jī)。

　　銀億集團(tuán)成立于1994年，該集團(tuán)主營房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營業(yè)務(wù)。集團(tuán)旗下銀億房地產(chǎn)股份有限公司作為寧波龍頭房企，于2011年借殼ST蘭光上市，并更名為銀億股份。

　　2016年起，銀億股份開始了一系列轉(zhuǎn)型嘗試，先后以28.45億元、79.81億元對價收購寧波昊圣、東方億圣兩家公司股權(quán)，從房地產(chǎn)跨界汽車零部件領(lǐng)域。不過由于汽車業(yè)下滑嚴(yán)重，受轉(zhuǎn)型的拖累，ST銀億(000981.SZ)當(dāng)年計提了數(shù)億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　今年4月30日，ST銀億曾發(fā)布公告稱控股股東銀億控股及其關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金約22.48億元，這把銀億控股資金緊張的狀況再次放大。

　　翻開“銀億系”的版圖可以看到，有三家上市公司相互關(guān)聯(lián)。銀億集團(tuán)是銀億控股的母公司，銀億控股為ST銀億和*ST河化的控股股東。同時，銀億控股為康強(qiáng)電子(002119.SZ)第一大股東寧波普利賽思電子有限公司間接控股100%的股東。

　　當(dāng)前，銀億控股持有*ST河化的股份數(shù)量為8700萬股，占公司股份總數(shù)的29.59%。不過，銀億控股所持有*ST河化股份累計已經(jīng)全部質(zhì)押，同時已全部被司法凍結(jié)。

　　6月17日，上市公司*ST河化、ST銀億和康強(qiáng)電子先后發(fā)布公告稱，公司已接到銀億集團(tuán)、銀億控股于6月14日向?qū)幉ㄊ兄屑壢嗣穹ㄔ荷暾堉卣耐ㄖ獣?/p>

　　銀億控股所持有*ST河化股份處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)以及銀億集團(tuán)申請重整等事項(xiàng)，對*ST河化此次重組也同樣存在影響。

　　*ST河化發(fā)布的重組方案中提到，如果未來銀億控股持有上市公司股份被依法部分或全部處置，則上市公司實(shí)際控制權(quán)存在變動的風(fēng)險。此外，本次重組涉及公司部分負(fù)債轉(zhuǎn)移，如銀億控股重整申請獲法院受理，前述債務(wù)轉(zhuǎn)移還需取得有權(quán)機(jī)構(gòu)的確認(rèn)。

　　對此，深交所在關(guān)注函中要求*ST河化說明本次交易是否可能觸及構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市，是否可能因控制權(quán)變動導(dǎo)致本次重組被暫停、中止或取消，以及要求說明銀億控股破產(chǎn)重整是否對本次交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

　　重組標(biāo)的財務(wù)存疑

　　根據(jù)*ST河化公布的重組報告書，本次交易擬募集總額不超過1.2億元的配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。其中，交易現(xiàn)金對價為1.045億元，占擬購買資產(chǎn)總對價的39.26%。

　　但截至2019年6月30日，*ST河化已資不抵債，其歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-2.81億元，貨幣資金余額僅為189萬元。根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，*ST河化應(yīng)在南松醫(yī)藥完成交割后30日內(nèi)完成現(xiàn)金對價支付。

　　這種完全靠募集資金來撬動重組的做法，引起監(jiān)管部門關(guān)注。關(guān)注函要求*ST河化說明當(dāng)前財務(wù)狀況、融資渠道等內(nèi)容，如重組配套資金未能足額募集將對本次交易產(chǎn)生何種影響？是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？以及募集配套資金不與重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為前提的合理性。

　　同時，重組標(biāo)的南松醫(yī)藥的財務(wù)數(shù)據(jù)也引發(fā)關(guān)注。

　　南松醫(yī)藥主要從事醫(yī)藥中間體、醫(yī)藥原料、農(nóng)藥原料、化學(xué)合成原料的生產(chǎn)、銷售及研究。截至評估基準(zhǔn)日，南松醫(yī)藥賬面凈資產(chǎn)為1.31億元，增值率為120%。

　　根據(jù)重組報告書，南松醫(yī)藥2018年毛利率為38.13%，2019年1—5月毛利率上升至 46.09%。對于毛利率上升的原因，報告書中表示主要系南松醫(yī)藥搬遷后生產(chǎn)成本增加，與客戶協(xié)商后提高了主要產(chǎn)品售價。同時在預(yù)測期，南松醫(yī)藥毛利率保持在41.44%至45.10%。

　　保持高毛利率的同時還能與客戶協(xié)商提高主要產(chǎn)品售價，如此看來，南松制藥的產(chǎn)品應(yīng)該處于“賣方市場”，因此有著比較強(qiáng)的議價能力。但是，從其他財務(wù)數(shù)據(jù)來看，其產(chǎn)品似乎并未達(dá)到如此強(qiáng)勢的地步。

　　同樣根據(jù)重組報告書披露，2019年1—5月，南松醫(yī)藥的主打產(chǎn)品羥基氯喹側(cè)鏈產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率僅為33.71%，維生素D3中間體產(chǎn)能利用率僅為20.72%。

　　此外，南松醫(yī)藥兩年一期的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為9.77、6.92和1.98，存貨周轉(zhuǎn)率分別為 4.91、4.22和1.33，呈逐年下降，且近期下降幅度較大的趨勢。

　　同時，南松醫(yī)藥2019年1—5月實(shí)現(xiàn)凈利潤1290萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻只有254萬元。

　　對此，關(guān)注函要求公司說明產(chǎn)能利用率較低的原因。同時，深交所要求*ST河化結(jié)合標(biāo)的公司銷售模式、付款與回款周期、信用政策、原材料采購頻率、產(chǎn)品生產(chǎn)周期等因素，詳細(xì)說明應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)下降的原因，以及補(bǔ)充披露2019年1—5月交易標(biāo)的報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的原因及合理性。