楊鑫入主宏達(dá)新材虧1.12億 擬溢價(jià)7.33倍注入旗下資產(chǎn)轉(zhuǎn)型

　　自今年1月份正式入主后，宏達(dá)新材(002211.SZ)新實(shí)控人楊鑫開始籌劃將旗下資產(chǎn)注入上市公司，助推其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　交易方面顯示，此次宏達(dá)新材擬以現(xiàn)金2.25億元收購(gòu)寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波驥勤”)持有的上海觀峰信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海觀峰”或“標(biāo)的公司”)95%股權(quán)和江蘇卓?？毓捎邢薰?以下簡(jiǎn)稱“江蘇卓?！?持有的上海觀峰5%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有上海觀峰100%股權(quán)，上海觀峰將成為公司的全資子公司。

　　因本次交易對(duì)手之一的寧波驥勤為上市公司控股股東上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司的控股股東，寧波驥勤與公司受同一實(shí)際控制人楊鑫控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這也是上海鴻孜成為宏達(dá)新材控股股東后首次資本運(yùn)作，而成立僅一年半的上海觀峰也獲得了超高的溢價(jià)。

　　本次交易中，上海觀峰100%股權(quán)評(píng)估值達(dá)到2億元，較其凈資產(chǎn)增值1.76億元，增值率高達(dá)733.62%。加上評(píng)估日之后，寧波驥勤和江蘇卓睿追加實(shí)繳出資，最終確定2.25億元的交易價(jià)格。

　　值得一提的是，受此消息影響，昨日宏達(dá)新材開盤一字漲停，報(bào)收7.08元/股。但以上海鴻孜入主時(shí)每股8元的交易價(jià)格粗略計(jì)算，宏達(dá)新材新實(shí)控人目前賬面已浮虧1.12億元。

　　標(biāo)的增值率達(dá)733.62%

　　資料顯示，上海觀峰成立于2018年4月，主營(yíng)業(yè)務(wù)是印制電路板加工，主要產(chǎn)品為無線圖像傳輸系統(tǒng)、特種通信系統(tǒng)等高科技系統(tǒng)的集成電路板，涉及領(lǐng)域包括網(wǎng)關(guān)及編解碼通訊安全，射頻發(fā)射接收器等。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年1-4月，上海觀峰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入413.85萬元、1119.7萬元，凈利潤(rùn)分別為-271.66萬元、170.83萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-352.73萬元、634.9萬元。

　　截至今年4月末，上海觀峰資產(chǎn)總額5163.23萬元，其中應(yīng)收款項(xiàng)總額684.8萬元，負(fù)債總額2764.1萬元，凈資產(chǎn)2399.17萬元。

　　按收益法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，上海觀峰股東權(quán)益賬面值為2399.17萬元，評(píng)估值2億元，評(píng)估增值1.76億元，增值率733.62%。

　　截至2019年4月30日，上海觀峰注冊(cè)資本5000萬元，其中寧波驥勤認(rèn)繳4750萬元，已實(shí)繳2375萬元；江蘇卓睿認(rèn)繳250萬元，已實(shí)繳125萬元。

　　在評(píng)估基準(zhǔn)日期后，本次交易對(duì)方寧波驥勤和江蘇卓睿于2019年5月23日向上海觀峰實(shí)繳出資2500萬元(其中寧波驥勤實(shí)繳2375萬元，江蘇卓睿實(shí)繳125萬元，共計(jì)2500萬元)。

　　因此，在標(biāo)的公司100%股權(quán)評(píng)估值的基礎(chǔ)上，結(jié)合交易對(duì)方評(píng)估基準(zhǔn)日后實(shí)繳出資情況，并經(jīng)由交易各方協(xié)商確定上海觀峰100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為22500萬元。

　　不過，超高溢價(jià)收購(gòu)的同時(shí)，交易對(duì)手方也作出亮眼的業(yè)績(jī)承諾，即2019年至2021年上海觀峰實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將分別不低于900萬元、1950萬元、2300萬元。

　　宏達(dá)新材認(rèn)為，通過本次交易，上海觀峰將成為公司全資子公司，上海觀峰將為公司全資子公司上海鴻翥信息科技有限公司的信息安全業(yè)務(wù)提供技術(shù)、設(shè)備與產(chǎn)能支持。本次交易系公司布局信息安全業(yè)務(wù)的重要舉措，有利于推動(dòng)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升公司的盈利能力和業(yè)績(jī)水平符合公司未來發(fā)展需要。

　　不僅如此，本次交易完成后，公司可以依托上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，為上海觀峰注入發(fā)展所需資金，通過資本市場(chǎng)快速增強(qiáng)標(biāo)的公司在人員、技術(shù)、銷售渠道等方面的實(shí)力，從而有效增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　上市公司扣非凈利已有7年虧損

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，這也是宏達(dá)新材在年初易主后首次推動(dòng)資產(chǎn)并購(gòu)。

　　公開資料顯示，宏達(dá)新材于2008年初在深交所上市，主營(yíng)高溫硅橡膠材料，產(chǎn)品主要應(yīng)用于主要應(yīng)用于各種按鍵、電線電纜、電力、電氣、家用電器的密封件等行業(yè)。

　　上市首年，宏達(dá)新材凈利潤(rùn)“腰斬”，此后在2011年至2016年期間，宏達(dá)新材連續(xù)六年扣非凈利潤(rùn)均為虧損狀態(tài)，成為“殼公司”。

　　2008年至2016年，宏達(dá)新材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.43億、6.25億、9.49億、9.45億、8.3億、8.03億、7.74億、6.71億、6.83億，凈利潤(rùn)分別為4358.11萬、3678.45萬、8524.4萬、-1925.75萬、368.43萬、-8.76億、1244.06萬、-6065.29萬、1103.87萬，扣非后凈利潤(rùn)分別為4181.08萬、3369.76萬、7984.67萬、-2218.28萬、-3155.01萬、-3.22億、-3025.94萬、-6647.73萬、-1707.44萬。

　　2017年，宏達(dá)新材終于結(jié)束連年虧損，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.45億元，同比增長(zhǎng)38.4%；凈利潤(rùn)2042.69萬元，同比增長(zhǎng)85.05%；扣非后凈利潤(rùn)526.13萬元，同比增長(zhǎng)130.81%。

　　但好景不長(zhǎng)，去年宏達(dá)新材再次陷入主業(yè)虧損，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別為10.8億元、1113.24萬元、-1251.45萬元。這也意味著公司上市11年，就有7年處于主業(yè)虧損狀態(tài)。

　　而早在2014年開始，宏達(dá)新材原控股股東偉倫投資就開始籌劃撒手撤退。2014年末，宏達(dá)新材開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，半年后分眾傳媒籌劃借殼宏達(dá)新材。

　　但彼時(shí)，由于宏達(dá)新材及其實(shí)控人朱德洪被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，此次重組在2015年9月終止。而另一方面，朱德洪也因泄露公司所投資的城市之光業(yè)績(jī)重大變化的內(nèi)幕信息并明示他人交易宏達(dá)新材股票的行為處以60萬元罰款，同時(shí)還因其操縱“宏達(dá)新材”股價(jià)的行為被證監(jiān)會(huì)處以300萬元罰款。

　　不過，2016年朱德洪再次打起了賣殼的注意。當(dāng)年宏達(dá)新材籌劃通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及募集配套資金等三項(xiàng)與永樂影視進(jìn)行重組。

　　二次重組依舊未能成行。2016年末，宏達(dá)新材稱由于標(biāo)的公司對(duì)2016年公司業(yè)績(jī)估算后發(fā)現(xiàn)與已披露的2016年承諾業(yè)績(jī)存在一定差異，交易各方?jīng)Q定終止該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組。

　　去年10月末，宏達(dá)新材公告稱，上海鴻孜擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，受讓偉倫投資所持有的1.22億股公司股份，占公司總股本的28.2328%。

　　今年1月份，上述股份轉(zhuǎn)讓正式完成過戶登記。宏達(dá)新材控股股東變更為上海鴻孜，公司的實(shí)際控制人變更為楊鑫。

　　值得一提的是，上海鴻孜入主之時(shí)，雙方確定宏達(dá)新材每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格由此前的10元降至8元。受資產(chǎn)收購(gòu)消息影響，宏達(dá)新材昨日開盤一字漲停，報(bào)7.08元/股。以此粗略計(jì)算，目前上海鴻孜賬面浮虧約1.12億元。

　　此外，雙方約定，上海鴻孜還需要在今年年末及明年上半年末分別向偉倫投資支付共計(jì)3.968億元轉(zhuǎn)讓款。

　　日前宏達(dá)新材披露的半年報(bào)顯示，今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.19億元，同比減少24.17%；凈利潤(rùn)92.45萬元，同比減少93.43%；扣非后凈利潤(rùn)虧損119.27萬元，同比減少116.56%。