新國都資產(chǎn)騰挪疑云 低價轉(zhuǎn)讓子公司暗度陳倉？

　　2019年上半年，新國都(300130.SZ)的業(yè)績創(chuàng)歷史新高，營業(yè)收入為13.76億元，較上年同期增長54.21%；歸屬扣非凈利潤為1.20億元，較上年同期增長2.31倍。

　　上市公司上半年的營業(yè)收入中，收單業(yè)務(wù)、電子支付產(chǎn)品銷售和信用審核業(yè)務(wù)分別貢獻7.57億元、4.12億元和6487萬元。

　　收單服務(wù)系新國都2018年通過收購嘉聯(lián)支付有限公司(下稱“嘉聯(lián)支付”)而進入的新領(lǐng)域，信用審核系公司2016年以高溢價收購長沙公信誠豐信息技術(shù)服務(wù)有限公司(下稱“公信誠豐”)而培育的業(yè)務(wù)。

　　從嘉聯(lián)支付審計報告披露的客戶來看，該公司的營收曾有注水的可能；從2016年虧損867萬元到2018年業(yè)績暴增，提前實現(xiàn)業(yè)績達標，嘉聯(lián)支付背后的故事耐人尋味。

　　而且，2018年以來，新國都對信用服務(wù)和研發(fā)業(yè)務(wù)做出拆分，相關(guān)公司廉價落入關(guān)聯(lián)方麾下。

　　信用服務(wù)迷途

　　新國都主要從事以金融POS機為主的電子支付受理終端設(shè)備軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和租賃，并以此為載體為客戶提供電子支付技術(shù)綜合解決方案。

　　新國都欲將業(yè)務(wù)范圍向下游支付服務(wù)行業(yè)擴張，于2015年1月成立了深圳市信聯(lián)征信有限公司(下稱“信聯(lián)征信”)，注冊資本6000萬元，信聯(lián)征信與銀行卡收單服務(wù)機構(gòu)合作，開展基于金融POS機產(chǎn)生的交易數(shù)據(jù)分析、為收單服務(wù)機構(gòu)提供征信服務(wù)。

　　2016年，新國都通過非公開發(fā)行募集資金，以5億元現(xiàn)金收購了公信誠豐，形成商譽4.33億元。以2016年2月29日為評估基準日，公信誠豐凈資產(chǎn)的賬面價值為3695萬元，評估價值為5.13億元，增值12.88倍，如此高的溢價在可比交易中十分罕見。

　　海立美達(002537.SZ)2016年收購的聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司系一家技術(shù)驅(qū)動型的金融服務(wù)公司，以2015年8月31日為評估基準日，該公司評估增值率為5.01倍；鍵橋通訊(002316.SZ)2017年收購的上海即富信息技術(shù)服務(wù)有限公司致力于向小微商戶及個人提供支付服務(wù)，以2016年6月30日為評估基準日，該公司評估增值率為8.82倍；高偉達(300465.SZ)2016年收購的上海睿民互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司主業(yè)為向傳統(tǒng)金融機構(gòu)以及互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)提供專業(yè)咨詢規(guī)劃及基于解決方案的軟件開發(fā)服務(wù)，以2016年3月31日為評估基準日，該公司評估增值率為6.37倍。

　　對于公信誠豐的高溢價交易，原股東做出了三年的業(yè)績承諾，2016-2018年度需累積實現(xiàn)利潤不低于1.5億元，實際累計凈利潤為1.52億元，可謂精準達標。

　　隨著新國都以高昂的代價布局信用服務(wù)業(yè)，其電子支付產(chǎn)業(yè)鏈日臻完善，然而，公司卻在2019年5月突然宣布擬以5760萬元轉(zhuǎn)讓深圳市新國都金服技術(shù)有限公司(下稱“金服技術(shù)”)72%的股份。

　　此前，信聯(lián)征信與公司在2018年收購的惠州市惠信資信評級有限公司(下稱“惠州惠信”)被一同劃歸為金服技術(shù)的下級子公司，而金服技術(shù)系公司于2016年投資設(shè)立，轉(zhuǎn)讓金服技術(shù)大部分股權(quán)意味著對上市公司信用服務(wù)業(yè)務(wù)的拆分，“接盤”方不是外人，交易對方之一江漢為持有公司5%以上股份的股東，且為公司第四屆董事會董事及副總經(jīng)理。金服技術(shù)截至2018年年末的凈資產(chǎn)為3769萬元，交易價格較凈資產(chǎn)溢價1.12倍，顯然是一筆廉價的關(guān)聯(lián)交易，引發(fā)了深交所的問詢。

　　新國都在回復(fù)時稱，信聯(lián)征信歷史業(yè)績呈虧損態(tài)勢，后期對資金持續(xù)投入需求較大，轉(zhuǎn)讓部分金服技術(shù)股權(quán)能降低公司自身經(jīng)營風(fēng)險，減輕資金投入壓力。那么，按照以上邏輯，新國都剩余的信用服務(wù)業(yè)務(wù)是否也不應(yīng)該保留呢？

　　嘉聯(lián)支付業(yè)績存疑

　　2017年11月22日，新國都公告稱，上市公司擬收購嘉聯(lián)支付的100%股權(quán)。以2017年9月30日為評估基準日，嘉聯(lián)支付股東全部權(quán)益賬面值為2.15億元，評估值為7.19億元，增值2.34倍。新國都最終支付了7.1億元現(xiàn)金收購嘉聯(lián)支付100%的股權(quán)，形成商譽5.03億元。

　　交易對方為山南市敏思達技術(shù)有限公司(下稱“敏思達”)，不容忽視的是，嘉聯(lián)支付與新國都關(guān)系密切，前者曾出現(xiàn)在新國都2014年年報的應(yīng)收賬款期末余額前五名之中；此外，啟信寶顯示，敏思達的最終受益人之一江禮宏曾任深圳市奧格立電子科技有限公司北京分公司的法定代表人，深圳市奧格立電子科技有限公司后更名為曲水格立有限公司(下稱“曲水格立”)，新國都的實際控制人劉祥持有曲水格立60%的股份，江漢持有20%的股份，剩余20%股份由新國都的股東劉亞持有，可見敏思達與上市公司大股東的關(guān)系非同一般，嘉聯(lián)支付也不僅僅是新國都的一個客戶。這筆交易在2018年4月底完成。

　　審計報告顯示，2016年年末，嘉聯(lián)支付的凈資產(chǎn)為1.42億元，當年的營業(yè)收入為5.23億元，凈利潤為虧損867萬元。2017年1-9月，嘉聯(lián)支付的業(yè)績?yōu)蹼u變鳳凰，當期實現(xiàn)營業(yè)收入8.62億元，凈利潤7299萬元。這種神奇的逆轉(zhuǎn)伴隨著一些實力堪憂的客戶，雖然收購報告沒有披露前五大客戶，但應(yīng)收賬款余額前五名透露出一些蹊蹺；嘉聯(lián)支付2017年9月末的應(yīng)收賬款為1.34億元，期初額為4456萬元，應(yīng)收賬款的增速遠超營收的增速；應(yīng)收賬款期末余額前五名依次為陜西貝殼電子商務(wù)有限責(zé)任公司(下稱“第一名”)，金額為1412萬元；浙江奧格信息技術(shù)有限公司鄭州分公司(下稱“第二名”)應(yīng)收850萬元；廈門敏康電子科技有限公司(下稱“第三名”)應(yīng)收717萬元；安徽樂富科技有限公司(下稱“第四名”)應(yīng)收655萬元；西安鈺貓科技技術(shù)咨詢有限公司(下稱“第五名”)應(yīng)收618萬元。根據(jù)天眼查，第一名成立于2017年3月，注冊資本為500萬元，實繳資本為31萬元，參保人數(shù)為零；第二名成立于2015年3月，注冊資本為1000萬元，實繳資本為零，參保人數(shù)為零；第三名2017年度資產(chǎn)規(guī)模為648萬元，負債規(guī)模為584萬元，參保人數(shù)10人；第五名成立于2017年6月，注冊資本與實繳資本均為300萬元，參保人數(shù)未知。

　　從中不難看出，大部分相關(guān)公司要么剛成立不久就進入前五大應(yīng)收款客戶名單，要么實繳資本與注冊資本名不副實，要么負債累累，不得不令人懷疑嘉聯(lián)支付業(yè)績的真實性。

　　嘉聯(lián)支付于2018年4月30日起納入上市公司的合并報表，2018年半年報顯示，購買日至期末嘉聯(lián)支付的凈利潤為5047萬元，合并利潤表顯示上市公司的凈利潤為5853萬元；而2015年至2017年，公司上半年的合并凈利潤均保持在3000余萬元；也就是說，收購嘉聯(lián)支付后，公司的原有業(yè)務(wù)似乎突然不賺錢了。2018年度，公司的合并凈利潤為2.48億元，嘉聯(lián)支付實現(xiàn)凈利潤2.08億元。嘉聯(lián)支付的原股東承諾，標的公司2018年度的凈利潤不低于9000萬元，2018年及2019年度合計凈利潤不低于1.90億元，這意味著嘉聯(lián)支付提前完成了業(yè)績承諾。而2018年度，公信誠豐的凈利潤為6149萬元，除去嘉聯(lián)支付和公信誠豐這兩家收購來的公司，上市公司的原有業(yè)務(wù)似乎依舊不賺錢。

　　電子支付產(chǎn)品銷售系新國都的固有業(yè)務(wù)，嘉聯(lián)支付所從事的收單服務(wù)是其下游。

　　2018年，新國都電子支付產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)的營收為8.94億元，較上年同期下降了8344萬元，毛利率為24.84%，而2015年至2017年，該業(yè)務(wù)的毛利率均在30%以上，2019年上半年，該業(yè)務(wù)的毛利率又恢復(fù)至34.20%。新國都電子支付產(chǎn)品銷售毛利率的短暫、突然性下跌是否降低了下游嘉聯(lián)支付收單業(yè)務(wù)的成本，從而助其提前完成業(yè)務(wù)承諾？

　　低價轉(zhuǎn)讓子公司暗度陳倉？

　　自2016年以來，新國都調(diào)整公司的組織架構(gòu)，2018年調(diào)整最為頻繁。從中報業(yè)績來看，母公司營收規(guī)模從2016年上半年的1.99億元下降至2017年上半年的6113萬元、2018年上半年的2683萬元、2019年上半年的337萬元。

　　2018年1月，新國都轉(zhuǎn)讓一級全資子公司深圳市易聯(lián)技術(shù)有限公司(下稱“易聯(lián)技術(shù)”)100%股權(quán)，作價1.43億元，交易對方為深圳市德海威實業(yè)有限公司(下稱“德海威”)。在評估基準日2017年12月31日，易聯(lián)技術(shù)股東全部權(quán)益賬面值為1.43億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值與之相當。

　　公司稱，該交易系對研發(fā)業(yè)務(wù)板塊的整合，把易聯(lián)技術(shù)的研發(fā)工作并入體系內(nèi)其他研發(fā)主體繼續(xù)開展，可達到提升研發(fā)和管理效率之目的。聽上去像是一場內(nèi)部精簡，然而，天眼查顯示，2018年9月，易聯(lián)技術(shù)的股東由德海威變更為新國都實控人持股60%的曲水格立，易聯(lián)技術(shù)被平價轉(zhuǎn)讓，緊接著落入大股東之手，這是一場巧合？