拓爾思夭折收購(gòu)藏貓膩 微夢(mèng)傳媒董事內(nèi)幕交易反虧損

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2019〕1號(hào))顯示，2018年1月3日至2018年4月17日，北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拓爾思”，300229.SZ)擬通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)包括微夢(mèng)傳媒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微夢(mèng)傳媒”，836868.OC)95.63%的股權(quán)，拓爾思控股子公司耐特康賽網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“耐特康賽”)45%的股權(quán)及拓爾思控股子公司廣州科韻大數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州科韻”)49%的股權(quán)，并自2018年4月17日起停牌。

　　依據(jù)《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)、第七十五條第二款第(一)項(xiàng)的規(guī)定，拓爾思收購(gòu)微夢(mèng)傳媒、耐特康賽、廣州科韻的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成不晚于2018年2月22日，公開(kāi)于2018年4月17日。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕128號(hào))第三條的規(guī)定，微夢(mèng)傳媒董事袁智勇為《證券法》第七十四條第七款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

　　2018年4月16日上午9時(shí)33分，袁智勇在知悉拓爾思收購(gòu)微夢(mèng)傳媒已確定、拓爾思即將停牌的消息后，通過(guò)本人證券賬戶(hù)，于上午9時(shí)54分買(mǎi)入“拓爾思”1300股，成交金額1.99萬(wàn)元。9時(shí)56分賣(mài)出所持8387股網(wǎng)宿科技股票，賣(mài)出凈額11.89萬(wàn)元。下午1時(shí)再次買(mǎi)入“拓爾思”7000股，成交金額10.86萬(wàn)元。當(dāng)天合計(jì)買(mǎi)入“拓爾思”8300股，金額12.85萬(wàn)元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓爾思”8300股，虧損9592.49元。

　　袁智勇承認(rèn)其內(nèi)幕交易“拓爾思”的事實(shí)，并表示其對(duì)內(nèi)幕交易和內(nèi)幕信息的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)。袁智勇的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條，寧夏監(jiān)管局決定：責(zé)令袁智勇依法處理拓爾思股票，并處以3萬(wàn)元罰款。

　　據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，拓爾思于1993年2月18日成立，于2011年6月15日掛牌上市。截至2019年6月30日，北京信科互動(dòng)科技發(fā)展有限公司是其第一大股東，持有2.01億股，持股比例為42.1%。

　　拓爾思于2018年4月17日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》稱(chēng)，拓爾思正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票(股票簡(jiǎn)稱(chēng)：拓爾思，股票代碼：300229)自2018年4月17日開(kāi)市起停牌。公司本次擬通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)包括北京微夢(mèng)傳媒股份有限公司95.63%的股權(quán)、本公司控制子公司耐特康賽網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司?45%的股權(quán)以及本公司控股子公司廣州科韻大數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司49%的股權(quán)。

　　微夢(mèng)傳媒于2011年5月30日成立，2016年4月26日在新三板掛牌，當(dāng)時(shí)主辦券商為天風(fēng)證券股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“天風(fēng)證券”，601162.SH)。2019年4月3日，微夢(mèng)傳媒發(fā)布《北京微夢(mèng)傳媒股份有限公司關(guān)于公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的公告》稱(chēng)，微夢(mèng)傳媒為配合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃調(diào)整的需要，降低經(jīng)營(yíng)管理等成本，集中資源專(zhuān)注于業(yè)務(wù)拓展，公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。微夢(mèng)傳媒于2019年3月25日向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)送了終止掛牌的申請(qǐng)材料，微夢(mèng)傳媒股票自2019年4月4日起終止在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

　　對(duì)于文中提及的收購(gòu)案，2018年4月9日，微夢(mèng)傳媒發(fā)布了《北京微夢(mèng)傳媒股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》稱(chēng)，微夢(mèng)傳媒正在籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司申請(qǐng)，股票自2018年4月10日起暫停轉(zhuǎn)讓。公司暫定恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時(shí)間為2018年7月9日。

　　2018年8月28日，微夢(mèng)傳媒發(fā)布了《北京微夢(mèng)傳媒股份有限公司關(guān)于終止重大事項(xiàng)的提示性公告》稱(chēng)，拓爾思與公司股東未能達(dá)成一致，終止對(duì)公司的收購(gòu)意向，微夢(mèng)傳媒自2018年9月3日起恢復(fù)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。之后8月31日，微夢(mèng)傳媒發(fā)布了《北京微夢(mèng)傳媒股份有限公司關(guān)于公司股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的公告》

　　拓爾思于2015年8月24日開(kāi)始入股微夢(mèng)傳媒，截至目前，拓爾思持有微夢(mèng)傳媒4.37%股份，為其第六大股東。

　　此外，當(dāng)事人袁智勇自2017年5月18日起擔(dān)任微夢(mèng)傳媒董事一職，暫未發(fā)現(xiàn)有持有微夢(mèng)傳媒股份。

　　耐特康賽是拓爾思控股子公司，拓爾思于2016年1月4日起入股耐特康賽。拓爾思持有其55%股份，認(rèn)繳出資額715萬(wàn)元，為第一大股東。

　　廣州科韻是拓爾思控股子公司，廣州科韻大數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司是其曾用名，已于2019年2月15日更名為廣州拓爾思大數(shù)據(jù)有限公司。拓爾思于2018年8月2日入股廣州科韻。拓爾思持有其86.43%股份，認(rèn)繳出資額1278萬(wàn)元，為第一大股東。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　　(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

　　(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買(mǎi)賣(mài)該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)〔2019〕1號(hào)

　　當(dāng)事人：袁智勇，男，1975年5月出生，微夢(mèng)傳媒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)微夢(mèng)傳媒)董事，住址：杭州市西湖區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局依法對(duì)袁智勇內(nèi)幕交易北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)拓爾思或公司)股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，袁智勇存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息的形成及公開(kāi)

　　為進(jìn)一步整合業(yè)務(wù)，2018年1月3日，拓爾思董事長(zhǎng)李某勤、董事會(huì)秘書(shū)何某炯等4人建了“拓爾思內(nèi)部戰(zhàn)略交流”微信群，開(kāi)始研究商討收購(gòu)微夢(mèng)傳媒、拓爾思控股子公司耐特康賽網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)耐特康賽)、拓爾思控股子公司廣州科韻大數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州科韻)股權(quán)事宜。此時(shí)，拓爾思已持有微夢(mèng)傳媒4.3745%的股權(quán)，持有耐特康賽55%的股權(quán)，持有廣州科韻51%的股權(quán)。

　　2018年2月22日，何某炯與微夢(mèng)傳媒董事長(zhǎng)趙某在微夢(mèng)傳媒見(jiàn)面，就估值等內(nèi)容進(jìn)行了商談，雙方均有進(jìn)一步推進(jìn)收購(gòu)的意向。

　　2018年2月23日，何某炯通過(guò)微信群向李某勤作了匯報(bào)，建議盡快引進(jìn)投行和中介推動(dòng)收購(gòu)事項(xiàng)，并建議安排中信建投證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投”)與微夢(mèng)傳媒對(duì)接。

　　2018年3月6日，在微夢(mèng)傳媒趙某辦公室，趙某向微夢(mèng)傳媒董事袁智勇告知拓爾思及另一家上市公司有收購(gòu)微夢(mèng)傳媒的意向。

　　2018年4月8日，李某勤、何某炯、趙某、耐特康賽總經(jīng)理渠某、廣州科韻總經(jīng)理江某等一起吃晚飯，商議進(jìn)一步推進(jìn)資產(chǎn)重組。

　　2018年4月9日，趙某按何某炯要求向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交申請(qǐng)停牌資料，微夢(mèng)傳媒于4月10日停牌。

　　2018年4月11日—12日，拓爾思與中信建投等中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

　　2018年4月16日，拓爾思與微夢(mèng)傳媒、耐特康賽、廣州科韻分別簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議。同日，拓爾思向深圳證券交易所申請(qǐng)停牌。趙某打電話給袁智勇，告知拓爾思收購(gòu)微夢(mèng)傳媒已確定，拓爾思即將停牌。

　　2018年4月17日，拓爾思發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)包括微夢(mèng)傳媒95.63%的股權(quán)，耐特康賽45%的股權(quán)及廣州科韻49%的股權(quán)。公司股票當(dāng)日開(kāi)市起停牌。

　　綜上，依據(jù)《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)、第七十五條第二款第(一)項(xiàng)的規(guī)定，拓爾思收購(gòu)微夢(mèng)傳媒、耐特康賽、廣州科韻的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成不晚于2018年2月22日，公開(kāi)于2018年4月17日。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕128號(hào))第三條的規(guī)定，袁智勇為《證券法》第七十四條第七款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

　　二、袁智勇內(nèi)幕交易“拓爾思”相關(guān)情況

　　(一)賬戶(hù)情況

　　“袁智勇”證券賬戶(hù)于2004年2月10日開(kāi)立于中信證券股份有限公司杭州文三路證券營(yíng)業(yè)部，資金賬號(hào)15XXXX20，下掛深圳股東賬戶(hù)010XXXX628和上海股東賬戶(hù)A42XXXX509。

　　(二)賬戶(hù)控制及資金劃轉(zhuǎn)情況

　　“袁智勇”證券賬戶(hù)由本人控制，對(duì)應(yīng)的三方存管銀行為農(nóng)業(yè)銀行，近兩年無(wú)銀證轉(zhuǎn)賬記錄，買(mǎi)入“拓爾思”資金為其證券賬戶(hù)資金余額20，322.61元和賣(mài)出所持網(wǎng)宿科技股票資金118，857.20元，交易資金為自有資金。

　　(三)袁智勇交易“拓爾思”情況

　　2018年4月16日上午9時(shí)33分，袁智勇在接聽(tīng)趙某電話，知悉拓爾思收購(gòu)微夢(mèng)傳媒已確定、拓爾思即將停牌的消息后，通過(guò)本人證券賬戶(hù)，使用本人筆記本電腦，于上午9時(shí)54分買(mǎi)入“拓爾思”1300股，成交金額19，916.00元。9時(shí)56分賣(mài)出所持8387股網(wǎng)宿科技股票，賣(mài)出凈額118，857.20元。下午1時(shí)再次買(mǎi)入“拓爾思”7000股，成交金額108，570.00元。當(dāng)天合計(jì)買(mǎi)入“拓爾思”8300股，金額128，486.00元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓爾思”8300股，虧損9，592.49元。

　　袁智勇承認(rèn)其內(nèi)幕交易“拓爾思”的事實(shí)，并表示其對(duì)內(nèi)幕交易和內(nèi)幕信息的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶(hù)資料、證券賬戶(hù)交易流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、通訊記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　袁智勇的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條，我局決定：責(zé)令袁智勇依法處理拓爾思股票，并處以3萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專(zhuān)戶(hù))，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案(傳真：0951-6736403)。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)寧夏監(jiān)管局

　　2019年9月3日