華圖教育擬7.5億拿下山鼎設(shè)計(jì)控制權(quán) 標(biāo)的上半年凈利1247萬曾兩度跨界未果

　　七年來多次沖擊資本市場的華圖教育，或?qū)⑼ㄟ^拿下山鼎設(shè)計(jì)(300492.SZ)控制權(quán)圓夢A股。

　　9月4日，山鼎設(shè)計(jì)披露公告顯示，山鼎設(shè)計(jì)股東、實(shí)控人車璐、袁歆擬將其持有的上市公司2496萬股股份(占公司總股本的30%)轉(zhuǎn)讓給華圖教育旗下全資子公司華圖宏陽投資有限公司(以下簡稱“華圖投資”)，同時(shí)不可撤銷地放棄部分所持股份表決權(quán)。

　　本次交易中，標(biāo)的股份總作價(jià)7.5億元。交易完成后，華圖投資將成為上市公司控股股東，易定宏、伍景玉將成為公司實(shí)控人。

　　長江商報(bào)記者注意到，這也是華圖教育自去年在新三板摘牌并轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股無實(shí)質(zhì)進(jìn)展后，再一次向資本市場發(fā)起沖擊。此前，華圖教育曾以獨(dú)立IPO、與上市公司重組等方式試圖登陸A股市場。

　　而另一方面，上市公司山鼎設(shè)計(jì)近年來業(yè)績表現(xiàn)平平。上市不足三年半，公司營收凈利潤基本原地踏步。期間山鼎設(shè)計(jì)曾籌劃通過重組跨界電商及體育行業(yè)，但均以失敗告終。

　  華圖投資受讓山鼎設(shè)計(jì)30%股權(quán)

　　9月4日，山鼎設(shè)計(jì)披露公告稱，公司控股股東、實(shí)控人車璐、袁歆于2019年9月3日與非關(guān)聯(lián)境內(nèi)法人華圖投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，車璐、袁歆將其持有的上市公司共計(jì)2496萬股股份(其中車璐持有606萬股、袁歆持有1890萬股，以下簡稱“標(biāo)的股份”)轉(zhuǎn)讓予華圖投資，轉(zhuǎn)讓完成后，華圖投資將取得上市公司30%的股權(quán)。

　　同日，袁歆、天津原動(dòng)力企業(yè)管理咨詢有限公司(袁歆、車璐各持股50%，以下簡稱“天津原動(dòng)力”)和華圖投資簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，袁歆、天津原動(dòng)力將就該等放棄事宜作出不可撤銷的公開承諾，袁歆放棄上市公司6.2%股份的表決權(quán)，天津原動(dòng)力放棄上市公司7.03%股份的表決權(quán)。

　　本次交易前，上市公司總股本為8320萬股，車璐、袁歆均分別直接持有公司2427.45萬股股份、2406.15萬股股份，合計(jì)占公司總股本的58.1%。

　　此外，車璐、袁歆通過持有的天津原動(dòng)力間接持有公司585萬股股份，占公司總股本的7.03%，為公司的控股股東。車璐、袁歆及陳栗三人為公司實(shí)際控制人。

　　若本次權(quán)益變動(dòng)全部完成，華圖投資將通過直接持股的方式持有上市公司30%股份表決權(quán)，一致行動(dòng)人車璐、袁歆合計(jì)持有上市公司21.9%股份表決權(quán)，上市公司控股股東及實(shí)際控制人將變更為華圖投資及其實(shí)際控制人易定宏、伍景玉。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，山鼎設(shè)計(jì)股份轉(zhuǎn)讓的對價(jià)為30.05元/股，交易總對價(jià)為7.5億元，車璐、袁歆將分別獲得對價(jià)1.82億元、5.68億元。華圖投資受讓上述股份資金來源于自有資金和自籌資金。

　　值得一提的是，本次股權(quán)交易仍需完成上市公司股東大會(huì)就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜豁免車璐、袁歆二人在公司IPO前做出的相應(yīng)減持承諾。

　　華圖教育多次籌劃上市未果

　　企查查顯示，華圖投資是知名教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)華圖教育(全稱“北京華圖宏陽教育文化發(fā)展股份有限公司”)旗下全資子公司。華圖教育創(chuàng)始人易定宏通過華圖教育持有華圖投資39.2%股權(quán)。

　　長江商報(bào)記者注意到，早在2012年，華圖教育就開始向A股市場發(fā)起沖擊，此后多次嘗試曲線資本道路，但仍未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

　　公開資料顯示，2012年華圖教育啟動(dòng)A股上市，此后因暫停IPO擱淺上市計(jì)劃。2014年7月，華圖教育在新三板掛牌，成為國內(nèi)首家登陸國內(nèi)資本市場的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。

　　此后在2015年和2017年，華圖教育分別兩次籌劃與*ST新都、揚(yáng)子新材重組，意圖曲線上市，但均以失敗告終。

　　去年2月14日，華圖教育正式在新三板摘牌，38天過后，港交所官網(wǎng)披露華圖教育上市申請文件，意在成為首家新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股的公司，但其赴港上市至今仍未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

　　伴隨著此次山鼎設(shè)計(jì)控制權(quán)出售，市場也將此解讀為華圖教育第六次向資本市場發(fā)起沖擊，上市夢是否能如愿仍是未知。

　　從華圖教育此前公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2015年至2017年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.17億、18.94億、22.4億；利潤分別為2.11億元、3.4億元、3.75億元。

　　值得一提的是，新三板摘牌前，華圖教育市值就已達(dá)到135億元。而公務(wù)員培訓(xùn)行業(yè)另一大龍頭之一—中公教育(002607.SZ)在去年年末成功借殼亞夏汽車上市，2017年中公教育營業(yè)收入40.3億，凈利潤5.2億，目前總市值已接近千億元。

　　受易主消息影響，山鼎設(shè)計(jì)9月4日開盤一字漲停，報(bào)收32.95元/股。

　　山鼎設(shè)計(jì)曾兩度籌劃跨界重組

　　另一方面，此次或?qū)⒁字鞯纳蕉υO(shè)計(jì)，其資本運(yùn)作道路也并非一帆風(fēng)順。

　　公開資料顯示，山鼎設(shè)計(jì)于2015年末在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)是提供建筑工程設(shè)計(jì)及相關(guān)咨詢服務(wù)公司擁有建筑行業(yè)(建筑工程)甲級設(shè)計(jì)資質(zhì)，可從事資質(zhì)證書許可范圍內(nèi)相應(yīng)的建筑工程設(shè)計(jì)總承包業(yè)務(wù)、項(xiàng)目管理及相關(guān)技術(shù)與管理服務(wù)。

　　早在上市前，山鼎設(shè)計(jì)經(jīng)營業(yè)績增長就已開始走下坡路，此后主業(yè)獲利能力持續(xù)下滑，直至去年才得以回溫。

　　2014年至2018年，山鼎設(shè)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.02億、1.85億、1.58億、1.5億、2.16億，凈利潤分別為2561.36萬、2680.12萬、2015.51萬、2061.31萬、2674.48萬，扣非后凈利潤分別為2499.92萬、2534.25萬、1890.8萬、1552.54萬、2674.74萬。

　　從整體上來看，相較于上市初期而言，山鼎設(shè)計(jì)業(yè)績?nèi)蕴幱谠靥げ降臓顟B(tài)。

　　為了尋求新的利潤增長點(diǎn)，山鼎設(shè)計(jì)曾兩度跨界籌劃重組，但均以失敗告終。

　　2017年11月，山鼎設(shè)計(jì)計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)11億元收購深圳市薩拉摩爾電子商務(wù)有限公司100%的股份，并向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募資配套資金。去年6月份，公司終止了此項(xiàng)資產(chǎn)重組。

　　今年3月份，山鼎設(shè)計(jì)再度拋出重組方案，公司擬作價(jià)22.35億元，購買賽普健身(武漢)股份有限公司80.35%股份以及北京賽普力量教育科技有限公司3.23%股權(quán)。

　　今年7月26日，山鼎設(shè)計(jì)公告稱由于近期市場環(huán)境發(fā)生了一定變化，交易雙方最終未能就本次重組的部分核心交易條款達(dá)成一致意見，公司決定終止此次重組方案。

　　日前，公司披露的半年報(bào)顯示，今年上半年，山鼎設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.03億，同比增長13.03%；凈利潤1247.36萬元，同比增長52.52%；但扣非后凈利潤826.4萬元，同比增長1.26%，與上年同期基本持平。