董事長失信3個億之后 藍(lán)色光標(biāo)境外資產(chǎn)在美上市

　　2019年8月下旬，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見，引燃了A股市場關(guān)于分拆上市概念股的熱情。

　　正值此時，過去曾經(jīng)以“買買買”成為并購大戶的北京藍(lán)色光標(biāo)數(shù)據(jù)科技股份有限公司(以下簡稱“藍(lán)色光標(biāo)”，300058.SZ)，公告了將旗下五家子公司“入美”上市的消息。

　　8月23日收市之后，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布了一則《關(guān)于公司境外資產(chǎn)美國市場證券化交易的公告》，旗下五家子公司的股權(quán)將作價約3億美元裝入在美國紐交所上市的一家美國公司。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報記者根據(jù)公告的2018年財務(wù)數(shù)據(jù)估算，上述境外資產(chǎn)為藍(lán)色光標(biāo)2018全年利潤貢獻(xiàn)了約59%的份額。

　　備受關(guān)注的不僅這個資本動作。就在此前的7月份，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)發(fā)布的公告顯示，藍(lán)色光標(biāo)董事長趙文權(quán)因3億元標(biāo)的金額未履行支付法律文書確定的欠款，被列為失信被執(zhí)行人，被限制高消費(fèi)。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報記者就藍(lán)色光標(biāo)的主要資產(chǎn)在美上市、董事長趙文權(quán)被列為失信被執(zhí)行人以及是否會對藍(lán)色光標(biāo)產(chǎn)生影響等問題多次撥打藍(lán)色光標(biāo)半年報中所留的董秘辦公室電話采訪，但電話一直無人接聽。

　　五家公司利潤約占59%

　　8月23日的公告詳細(xì)為：藍(lán)色光標(biāo)及其全資子公司藍(lán)色光標(biāo)國際傳播集團(tuán)有限公司(以下簡稱“藍(lán)標(biāo)國際”)擬將藍(lán)標(biāo)國際下屬四家控股子公司Vision7InternationalInc.，WeAreVerySocialLimited，F(xiàn)useProject,LLC，MettaCommunicationsLimited(以下分別簡稱“V7、WAS、Fuse和Metta”)的全部股權(quán)，以及藍(lán)色光標(biāo)所持有控股公司 MadhouseInc.(以下簡稱“Mad-house”)81.91%的股權(quán)，注入一家在美國注冊、紐約證券交易所上市的名為LegacyAcquisitionCorporation的公司(股票代碼“LGC”，以下簡稱“Legacy公司”)。

　　消息公布后，藍(lán)色光標(biāo)股價結(jié)束此前的持續(xù)上行，五個交易日股價下跌了3.07%至8月30日收盤的5.99元。

　　消息公布后的四個交易日，Legacy公司的股價未見異常，在每股10.16至10.21美元之間波動。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報記者根據(jù)公告中給出五家公司2018的年財務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)過審計)，計算藍(lán)色光標(biāo)在這五家企業(yè)的凈利潤權(quán)益(對應(yīng)股權(quán)份額所屬，V7以97.99%計算，Madhouse以81.91%計)總和約為2.3億元人民幣。

　　藍(lán)色光標(biāo)2018年度報告顯示，該公司全年凈利潤為3.89億元人民幣。這意味著，本次裝入美國Legacy公司的這五家公司，為藍(lán)色光標(biāo)2018全年利潤貢獻(xiàn)了約59%的份額。

　　藍(lán)色光標(biāo)特別說明了本次五家公司資產(chǎn)裝入美股Legacy公司的目的：本次交易為公司建立了有價值的國際上市公司融資平臺(紐交所NYSE)，并獲得可觀的發(fā)展資金和美國機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)注，幫助公司在業(yè)務(wù)國際化和營銷智能化的戰(zhàn)略下繼續(xù)高速增長。

　　若本次交易順利實施，公司將成為美國上市公司的單一最大股東，并且能夠在其9名董事會席位中擁有6席，擁有絕對控制權(quán)，因此公司將美國上市公司納入合并范圍，并且預(yù)計本次交易不會對公司本期凈利潤產(chǎn)生影響，財務(wù)影響將體現(xiàn)在資產(chǎn)及所有者權(quán)益項目的變化。

　　通過本次交易，公司對藍(lán)標(biāo)國際下屬四家子公司和Madhouse的股權(quán)占比將減少到44.4%，由此相應(yīng)減少了未來潛在的商譽(yù)減值風(fēng)險。同時Legacy公司的管理團(tuán)隊和顧問團(tuán)隊在美國的消費(fèi)品市場有廣泛的人脈，將為美國上市公司帶來可觀的客戶關(guān)系資源以及豐富的美國上市公司管理經(jīng)驗。

　　值得注意的是，藍(lán)色光標(biāo)的美股證券化，采用了一種特殊的買殼方式——SPAC上市融資。所謂SPAC，全文Spe-cialPurposeAcquisitionCompany，又稱為特殊目的收購公司。藍(lán)色光標(biāo)介紹，SPAC上市融資方式集中了直接上市、海外并購、反向收購、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體，并優(yōu)化各個金融產(chǎn)品的特征，完成企業(yè)上市融資之目的。8月27日，藍(lán)色光標(biāo)公告的投資者關(guān)系活動記錄表中顯示，公司董事長、總經(jīng)理趙文權(quán)、副董事長、董事會秘書熊劍在8月26日接待多家券商人員進(jìn)行業(yè)績說明會，其中表示，剛剛證監(jiān)會發(fā)布了新的規(guī)則，允許上市公司分拆資產(chǎn)在A股上市，過去上市公司分拆一部分資產(chǎn)，在A股上市比較難，雖然可能在海外并沒有法律上絕對的限制，但是實際上這個審批過程非常難，SPAC給大家提供了一個新的模式，未來可能這樣的案例至少不會從此就沒有了，可能還會有。

　　該業(yè)績說明會還談到了商譽(yù)的問題，藍(lán)標(biāo)方面表示：實現(xiàn)這次換股以后，如果未來發(fā)生商譽(yù)減值風(fēng)險的時候，對我們的影響也將根據(jù)股權(quán)比例對應(yīng)44.4%的影響，目前這5家公司的商譽(yù)加起來接近22億，相當(dāng)于這一大塊的商譽(yù)對藍(lán)標(biāo)未來的減值風(fēng)險也有很大的減輕。我們大概相當(dāng)于剝離了接近四分之一的商譽(yù)減值風(fēng)險，十二億左右的商譽(yù)減值風(fēng)險剝離掉。

　　藍(lán)標(biāo)旗下五家公司資產(chǎn)上市之后，Legacy公司將于交易完成3年后一次性向藍(lán)色光標(biāo)以及相關(guān)業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊支付對賭價款。如果上市公司股價在10美元以上，對賭價款將以上市公司發(fā)新股來結(jié)算；如果上市公司股價低于10美元，對賭價款將以現(xiàn)金或者上市公司債券結(jié)算。

　　此外，等到交易完成，Legacy公司將會更名為BlueImpact,Inc.(藍(lán)色光標(biāo)稱“BlueImpact,Inc.”為暫定名稱)。

　　董事長被列為失信被執(zhí)行人

　　2019年半年報顯示，藍(lán)色光標(biāo)的營業(yè)收入達(dá)到117億元，同比增長8.98%；凈利潤為4.68億元，同比增長48.54%；歸母扣非凈利潤在2.2億元左右。藍(lán)色光標(biāo)方面在上述業(yè)績說明會中表示，公司利潤的增長，一方面是板塊業(yè)務(wù)增長帶來的，另一方面是參股的拉卡拉在今年上市之后，因為公允價值變動，在上半年帶來不菲的收益。公司中國業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)、出海業(yè)務(wù)三個收入板塊中，營業(yè)額增長主要來自于出海業(yè)務(wù)和國際業(yè)務(wù)，出海業(yè)務(wù)比去年同期增長超30%，國際業(yè)務(wù)比去年同期增長超20%，中國業(yè)務(wù)因為受到游戲行業(yè)和汽車行業(yè)的影響，比去年同期有所下降。不過，在應(yīng)收和利潤向好、實現(xiàn)境外資產(chǎn)在美國資本市場上市之外，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)上的一則消息，顯示出近期藍(lán)色光標(biāo)相關(guān)的一條“壞消息”，藍(lán)色光標(biāo)創(chuàng)始人兼董事長趙文權(quán)被北京市第二中級人民法院列為失信被執(zhí)行人。

　　根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)2019年7月2日發(fā)布的公告顯示，趙文權(quán)因3億元標(biāo)的金額未履行支付法律文書確定的欠款，被北京市第二中級人民法院列為失信被執(zhí)行人，北京市第二中級人民法院認(rèn)為趙文權(quán)“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)”，因而對其采取限制消費(fèi)。

　　藍(lán)色光標(biāo)董秘辦沒有回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察報記者，董事長趙文權(quán)被列為失信執(zhí)行人是否會對公司運(yùn)營產(chǎn)生不良影響。

　　上述判決起因為藍(lán)色光標(biāo)2013年4月10日與李芃等人簽訂《藍(lán)色光標(biāo)以現(xiàn)金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，藍(lán)色光標(biāo)擬收購李芃一方持有的西藏山南東方博杰廣告有限公司(以下簡稱“博杰廣告”)89%股權(quán)。

　　這筆交易包含了業(yè)績對賭，主要內(nèi)容在《藍(lán)色光標(biāo)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議書》中約定，分別承諾2013、2014、2015、2016年的博杰廣告的利潤。李芃本來應(yīng)當(dāng)一直任職到博杰廣告利潤承諾完成的2016年，同時兼任藍(lán)色光標(biāo)董事。

　　但收購?fù)瓿芍螅?014年7月的藍(lán)色光標(biāo)第三屆董事十二次會議上，藍(lán)色光標(biāo)以股東身份免去了李芃作為博杰廣告總經(jīng)理職務(wù)和法定代表人身份。時任董事李芃表示對本次會議上的各項議案都將投反對票。

　　2014年11月16日，藍(lán)色光標(biāo)董事長趙文權(quán)向李芃一方出具《承諾函》，承諾“如果博杰廣告實際經(jīng)營業(yè)績未能完成《購買資產(chǎn)協(xié)議書》中約定的業(yè)績承諾，導(dǎo)致李芃及其他轉(zhuǎn)讓方未能獲得4億元獎勵，本人承諾將差額補(bǔ)足4億元獎勵。該承諾補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在2016年6月30日之前履行。”

　　其后，博杰廣告沒有完成相應(yīng)的業(yè)績承諾，李芃等人在獲得1億元之后，趙文權(quán)還得向博杰廣告原股東李芃等人支付剩余的3億元承諾，但趙文權(quán)沒有履行承諾，隨后官司從仲裁開始，到北京市高級人民法院的終審判決書和中國最高人民法院民事裁定書，趙文權(quán)均敗訴。

　　2018年11月8日，作出終審判決的北京市高級人民法院指定判決書由北京市第二中級人民法院執(zhí)行，最終因為趙文權(quán)全部未履行3億元款項支付，而被北京市第二中級人民法院列為失信被執(zhí)行人。

　　按照趙文權(quán)對藍(lán)色光標(biāo)的1.45億直接持股來看，這部分股權(quán)目前市值約9億元人民幣。

　　此番藍(lán)色光標(biāo)境外資產(chǎn)實現(xiàn)在美國資本市場上市，既讓其有了一個新的融資平臺，又減輕其商譽(yù)減值風(fēng)險，對于未來，上述業(yè)績說明會中，藍(lán)色光標(biāo)方面透露計劃引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者，推動整個公司業(yè)務(wù)向數(shù)字業(yè)務(wù)和智能營銷轉(zhuǎn)變。