中南文化5億違規(guī)擔(dān)保隱現(xiàn)"中植系"魅影 一款A(yù)股"提款機"的沉浮往事

　　中南文化5億違規(guī)擔(dān)保隱現(xiàn)“中植系”魅影 一款A(yù)股“提款機”的沉浮往事

　　一度押注熱播電影《我不是藥神》、《一出好戲》而名聲大噪的中南文化(002445.SZ)，卻把控不了自身的命運。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道跟蹤了解，圍繞中南文化，一系列不同的資本角色，在“掏空”上市公司過程中扮演了十分重要的角色。而在掏空過程中，違規(guī)對外擔(dān)保、虛開承兌匯票等一系列操作模式頻出，交易對手在“明知”涉及違規(guī)交易時，仍然“踴躍”參與。甚至按照司法判例，一系列抽屜協(xié)議最終大概率會被司法支持，最終留給上市公司的反而是無休無止的資金風(fēng)險。

　　這些角色涉及擔(dān)保公司、私募機構(gòu)乃至國內(nèi)知名的資本系。

　　而故事的另一面，則是一眾人等在中南文化的跌宕起伏中賺得盆滿缽滿。從一家傳統(tǒng)的制造業(yè)企業(yè)，涉足影視文化，再到最終爆雷。其市值從上市初的24億元起步，最高達到200億元附近，一路下跌至如今的19億元，能否準(zhǔn)確把握周期變遷的角色眾多。

　　當(dāng)中南文化股價臨近1元關(guān)口，后面的卻是一個難言樂觀的“十字路口”。在原實控人“騎虎難下”時，抽身離去者或許才是主角。

　　摩山保理再現(xiàn)魅影

　　僅從數(shù)據(jù)來看，從2018年8月27日以來，中南文化自曝被原控股股東江陰中南重工集團有限公司(下稱“中南重工”)、原實控人陳少忠“掏空”，并牽扯出虛開承兌匯票、違規(guī)對外擔(dān)保等一系列風(fēng)波，合計金額14.11億元。

　　這個數(shù)據(jù)相比中南文化的市值高峰，似乎不值一提。但現(xiàn)如今，已經(jīng)逼近中南文化19億的市值總額。中南文化面對的，幾乎僅?！皻ぁ眱r格。

　　根據(jù)21世紀(jì)世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，時隔一年，陳少忠已失去了公司實控權(quán)，在8月28日中南文化披露的最新進展中，中南重工違規(guī)占用4.3億元資金已歸還，但2064.05萬元的利息仍待歸還。

　　此外，中南文化仍有12起違規(guī)擔(dān)保待解決。而中南文化目前的業(yè)績也難言樂觀。

　　據(jù)8月28日晚間公告，中南文化的12起違規(guī)擔(dān)保，其中4起已有判決涉及1.65億元，4起已訴訟未有判決結(jié)果涉及4.85億元，而債權(quán)人為上海摩山商業(yè)保理有限公司(下稱“摩山保理”)等4起未訴訟違規(guī)擔(dān)保，涉及4.81億元，三項合計金額達11.31億元。

　　摩山保理指出，8月29日已將所持保理融資債權(quán)及保證合同下的擔(dān)保權(quán)利買斷式轉(zhuǎn)讓給了中南文化新實控人——江陰高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)園管理委員會(下稱“江陰高新管委會”)的全資子公司江陰濱江科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“江陰濱江創(chuàng)投”)。

　　這種操作意味著江陰當(dāng)?shù)貒Y將這項風(fēng)險資產(chǎn)正式接盤。而這場交易的對價，目前尚難獲知，不過摩山保理背后的資本身影，則耐人尋味。

　　在資本市場上，摩山保理并不是一個陌生的名字。

　　2016年，摩山保理被上市公司法爾勝(000890.SZ)以12億現(xiàn)金收購，成為其全資子公司。作為國內(nèi)首家成功操作“保理資產(chǎn)證券化”的商業(yè)保理企業(yè)，無論是摩山保理的創(chuàng)立，還是日常運營，隨處可見“中植系”魅影。

　　2014年4月，在摩山保理創(chuàng)立之時，發(fā)起股東中植資本管理有限公司(下稱“中植資本”)持股90%幾經(jīng)轉(zhuǎn)變，2014年7月，中植資本將持有的摩山保理90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法爾勝控股股東泓昇集團，獲利3.3億元，此后泓昇集團將該資產(chǎn)賣給了上市公司法爾勝。

　　“摩山保理早年實力雄厚，不過今年踩雷了”，8月30日，一位業(yè)內(nèi)人士對此評價。

　　今年7月，摩山保理踩雷“承興系”事發(fā)，隨后，法爾勝準(zhǔn)備將29億元債權(quán)以原價轉(zhuǎn)讓給深圳匯金創(chuàng)展商業(yè)保理有限公司，后者也是一家“中植系”背景的公司。

　　回到中南文化的案例，“中植系”也是中南文化第二大股東。

　　根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解，在中南文化違規(guī)擔(dān)保中，摩山保理擁有的債權(quán)盡管屬于風(fēng)險資產(chǎn)，卻往往在上市公司控制權(quán)重整過程中至關(guān)重要。江陰濱江創(chuàng)投最終接盤這筆風(fēng)險資產(chǎn)，一方面推動了摩山保理的順利抽身，另一方面，目前在中南文化中話語權(quán)與江陰濱江創(chuàng)投可分庭抗禮的中植系，在中南文化操作的方向或出現(xiàn)變遷。

　　從歷史沿革來看，早在2011年至2013年間，“中植系”旗下嘉誠資本和中植資本即先后通過兩次定增認購大唐輝煌股份。2013年12月，中植資本旗下的常州京控同樣以定增方式潛入中南文化。2014年3月，大唐輝煌被中南文化收購，中植系由此大比例入股中南文化，目前，“中植系”合計持有中南文化15.03%股份。

　　對于違規(guī)擔(dān)保的處理進展，8月30日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者多次撥打中南文化證券事務(wù)部電話，但是電話均無人接聽。

　　中南文化變形記

　　在2018年10月戴上ST的帽子后不久，陳少忠便失去了中南文化的控制權(quán)。

　　中南重工決定將所持上市公司3.89億股(占比27.59%)對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)無條件、不可撤銷地授予江陰濱江揚子企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)，雙方簽署協(xié)議的時間是2018年10月24日。

　　濱江揚子成立于五天之前的2018年10月19日，是江蘇江陰當(dāng)?shù)卣疄榻颖P中南文化而火速設(shè)立的，據(jù)此，中南文化的實控人變更為江陰高新管委會。

　　據(jù)中南文化回復(fù)深交所問詢，江陰高新管委會通過全資子公司江陰濱江創(chuàng)投設(shè)立江陰高新區(qū)企業(yè)管理發(fā)展中心(有限合伙)，由其擔(dān)任濱江揚子的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　六年前，中南文化的名字還叫“中南重工”，源于當(dāng)?shù)氐囊患倚＾k工廠，主要從事工業(yè)金屬管件的生產(chǎn)和銷售， 2010年7月登陸A股。

　　不過，上市之后，中南重工卻在主營業(yè)務(wù)上乏善可陳。從公開數(shù)據(jù)可知，2010年至2014年，上市公司的扣非凈利潤分別為4942萬元、7010萬元、4857萬元、3071萬元、4330萬元。

　　在此背景下，2014年前后，中南重工豪擲數(shù)十億并購，從制造業(yè)切入大文化領(lǐng)域。

　　梳理來看，2014年3月，中南文化發(fā)行股份，以10億元收購拍攝電視劇的大唐輝煌傳媒股份有限公司(下稱“大唐輝煌”)100%股權(quán)；2015年4月，中南文化以2.6億元現(xiàn)金收購上海千易志誠文化傳媒有限公司(下稱“千易志誠”)100%股權(quán)，布局藝人經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域，其先后布局了蔣雯麗、孫儷、劉燁、黃軒、王珞丹、李小冉、張魯一等一線藝人。

　　一年后，中南文化斥資4.5億元收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司(下稱“新華先鋒”)100%股權(quán)，后者擁有嚴(yán)歌苓、天下霸唱、梁曉聲等一批熱門作家。

　　2017年2月，中南文化再擲6.68億元收購三七互娛參股的頁游研發(fā)主體上海極光網(wǎng)絡(luò)有限公司(“極光網(wǎng)絡(luò)”)90%股權(quán)。

　　此外，中南文化還投資成立了中南影業(yè)，與中植資本投資成立了中南文化傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金，與芒果傳媒合作成立了芒果文創(chuàng)股權(quán)投資基金，涵蓋了電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)、圖書IP、游戲等領(lǐng)域。

　　可以看到，并購帶來的業(yè)績立竿見影，2015年，中南文化實現(xiàn)凈利潤1.39億元，同比增長112.96%。其中，大唐輝煌貢獻凈利潤1.3億元，千易志誠貢獻凈利潤1970.36萬元。

　　“14-15年的時候，影視行業(yè)發(fā)展速度比較快，吸引各類資本進入，但是最近幾年，影視行業(yè)實際上一直處于調(diào)整期”，上海一位關(guān)注影視行業(yè)的基金經(jīng)理表示。

　　頻繁并購，導(dǎo)致中南文化的資金鏈吃緊。

　　2014年底中南文化的貨幣資金為3億元，2015年進一步減少至1.68億元。2016年，其通過融資使得貨幣資金補充到5.02億元，但是2018年上半年，又減少為2.75億元。

　　此后，便是中南文化自曝大股東“掏空”丑聞。

　　被裹挾者身影側(cè)記

　　即使是這樣一家虧空1.4億元的公司，仍有人賺得盆滿缽滿，并在風(fēng)險暴露之時，抽身離去。

　　在多項文化影視資產(chǎn)收購中，中南文化還招攬了一大批文娛行業(yè)的大拿：包括前鳳凰衛(wèi)視執(zhí)行臺長、搜狐視頻CEO劉春，原江蘇廣電總臺影視頻道總監(jiān)、幸福藍?？偨?jīng)理洪濤，以及著名音樂制作人撈仔等。

　　不過，中南文化內(nèi)控危機曝光后，2018年8月中下旬，中南文化副總經(jīng)理、董秘陳光，以及劉春先后辭職。踏入9月，中南文化證代姜偉、中南文化副總經(jīng)理劉煜以及洪濤亦接連辭職。

　　在一家上市公司命運變遷中，高管遭遇的尚且跌宕起伏，更遑論背后的普通員工乃至股民。此后的市場關(guān)注焦點亦顯示，抽身的不少高管曾因中南文化的履歷而受到質(zhì)疑，頗令人唏噓。

　　另有鮮明反差的是，中南文化前十大股東、持股1.59%的芒果傳媒深陷中南文化的泥淖。

　　2018年年報顯示，芒果傳媒起訴中南集團、中南文化，涉訴金額3.25億元，揭開了一份未曾公開的定增抽屜協(xié)議。

　　早在2016年7月8日，芒果傳媒出資3億元認購了中南文化1315.79萬股股份，發(fā)行價格為17.5元，股份鎖定期為12個月。

　　當(dāng)時原控股股東中南重工承諾，如果芒果傳媒售出其持有的中南文化全部股票的實際收益沒有達到10%的預(yù)期收益，中南重工將以現(xiàn)金補足差額部分，中南文化以持有的易澤資本管理有限公司股權(quán)及收益權(quán)、芒果文創(chuàng)(上海)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的出資份額及收益權(quán)做擔(dān)保。

　　而從擔(dān)保結(jié)構(gòu)來看，這卻又成為上市公司為大股東違規(guī)擔(dān)保的典型案例。