三三工業(yè)借殼同達(dá)創(chuàng)業(yè) 靠技術(shù)“彎道超車(chē)”保業(yè)績(jī)？

　　自公布三三工業(yè)50.5億元的借殼方案后，同達(dá)創(chuàng)業(yè)在6個(gè)交易日內(nèi)收獲了5個(gè)漲停，股價(jià)漲幅一度高達(dá)50%。

　　股價(jià)暴漲的同時(shí)，市場(chǎng)對(duì)其的質(zhì)疑也接踵而至，借殼前夕控股股東突擊入股標(biāo)的公司、增值率1037%、標(biāo)的公司上半年僅完成業(yè)績(jī)承諾的12.73%……

　　對(duì)此，上交所也下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。但同達(dá)創(chuàng)業(yè)表示，問(wèn)詢(xún)函所涉部分問(wèn)題的回復(fù)需要進(jìn)一步補(bǔ)充、完善相關(guān)資料，公司將延期回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)。

　　8月28日下午，同達(dá)創(chuàng)業(yè)在上交所召開(kāi)了重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，針對(duì)上述疑惑，向包括《國(guó)際金融報(bào)》在內(nèi)的媒體作出詳細(xì)的解答。

　　突擊入股

　　預(yù)案披露，同達(dá)創(chuàng)業(yè)擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)遼寧三三工業(yè)100%股權(quán)，預(yù)估交易價(jià)格為50.5億元，每股發(fā)行價(jià)格為13.16元。但實(shí)際上，截至2019年6月30日，三三工業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為44億元。記者發(fā)現(xiàn)，交易價(jià)格和預(yù)估值的差距是來(lái)源于借殼前夕的突擊增資。

　　8月12日，信達(dá)投資、信達(dá)創(chuàng)新分別與劉遠(yuǎn)征等簽訂合作和股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。信達(dá)投資擬向標(biāo)的公司投資不超過(guò)8億元，其中以1.5億元受讓劉遠(yuǎn)征所持標(biāo)的公司部分股權(quán)，6.5億元用于向標(biāo)的公司增資；信達(dá)創(chuàng)新擬以2億元受讓劉遠(yuǎn)征所持標(biāo)的公司部分股權(quán)。

　　公開(kāi)資料顯示，信達(dá)投資是同達(dá)創(chuàng)業(yè)控股股東，信達(dá)投資受中國(guó)信達(dá)控制，信達(dá)創(chuàng)新與信達(dá)投資是一致行動(dòng)人。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，信達(dá)投資、信達(dá)創(chuàng)新將分別持有三三工業(yè)15.84%、3.96%的股權(quán)。

　　值得注意的是，同達(dá)創(chuàng)業(yè)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，于7月30日開(kāi)始停牌，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議是在停牌期間簽署的。

　　面對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者提出的三三工業(yè)在停牌期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資的目的，同達(dá)創(chuàng)業(yè)董事長(zhǎng)劉社梅指出，信達(dá)此舉主要有兩個(gè)原因：一是，信達(dá)通過(guò)前期的盡調(diào)，認(rèn)為三三工業(yè)未來(lái)有較好的發(fā)展空間；二是，三三工業(yè)當(dāng)前的杠桿率較高，通過(guò)增資可以降低其杠桿率，并且能幫助公司把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇。

　　需要指出的是，交易完成后，劉遠(yuǎn)征及其一致行動(dòng)人（劉氏家族）合計(jì)持有上市公司53.42%股份，成為公司控股方。信達(dá)投資及關(guān)聯(lián)方的持股比例將從交易前的40.68%降至交易后的25.36%，但仍保留重要話(huà)語(yǔ)權(quán)。但如果沒(méi)有上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資交易，信達(dá)系的持股比例將被稀釋至11.96%。

　　增值率超10倍

　　據(jù)悉，三三工業(yè)成立于2009年，注冊(cè)資本為2億元，專(zhuān)業(yè)從事特大型智能裝備盾構(gòu)機(jī)/TBM隧道掘進(jìn)機(jī)的研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品涵蓋土壓平衡、泥水平衡、硬巖TBM、異形和垂直盾構(gòu)機(jī)五大類(lèi)盾構(gòu)機(jī)及前述產(chǎn)品核心零部件。

　　公告顯示，三三工業(yè)2014年全資收購(gòu)了世界五百?gòu)?qiáng)、國(guó)際工程機(jī)械第一品牌卡特彼勒(CAT)的子公司——加拿大卡特彼勒(CTCC)的不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備和完整知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，并順利完成資源與技術(shù)的整合和再創(chuàng)新。

　　財(cái)務(wù)方面，2016年-2018年以及2019上半年，三三工業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元，凈利潤(rùn)分別為0.39億元、1.24億元、1.83億元、0.36億元。收入和凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率分別為68.71%、117.82%，增長(zhǎng)十分顯著。

　　本次交易中，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，三三工業(yè)2019年-2021年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元。若本次重組未能在2019年12月31日(含當(dāng)日)前實(shí)施完畢，則承諾期相應(yīng)延至2022年。

　　可以看出，標(biāo)的公司2019年承諾凈利潤(rùn)較2018年實(shí)際利潤(rùn)1.83億元上漲53.01%，漲幅較大，但標(biāo)的公司2019年上半年凈利潤(rùn)為3563萬(wàn)元，僅完成業(yè)績(jī)承諾的12.73%。

　　對(duì)此，上交所提出疑問(wèn)，三三工業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的難度是否較大？若承諾期順延，標(biāo)的公司各承諾期的承諾業(yè)績(jī)又是如何？

　　在會(huì)上，三三工業(yè)董事長(zhǎng)劉遠(yuǎn)征顯得十分自信，認(rèn)為三三工業(yè)完全有能力完成業(yè)績(jī)承諾。

　　劉遠(yuǎn)征表示，通過(guò)收購(gòu)加拿大卡特彼勒，三三工業(yè)在技術(shù)上實(shí)現(xiàn)了“彎道超車(chē)”，同時(shí)也一直將技術(shù)研發(fā)放在第一位。產(chǎn)品盾構(gòu)機(jī)廣泛應(yīng)用于鐵路、公路、地鐵等基建領(lǐng)域，以及采掘、軍工、能源等領(lǐng)域，具有廣闊的市場(chǎng)前景和未來(lái)。同時(shí)，公司還非常重視國(guó)外市場(chǎng)。

　　劉遠(yuǎn)征告訴記者，“目前，三三工業(yè)在國(guó)內(nèi)盾構(gòu)機(jī)市場(chǎng)的占有率是15%，在國(guó)外市場(chǎng)的占有率是20%?！彼€透露，三三工業(yè)的在手訂單已經(jīng)排到了2021年，正在制造、發(fā)貨及在手訂單，足夠支撐公司完成三年的業(yè)績(jī)承諾。

　　估值方面，本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年6月30日，三三工業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為44億元。但截至2019年6月30日，三三工業(yè)的凈資產(chǎn)為3.87億元，預(yù)估值的增值率高達(dá)1037%。

　　那么本次交易估值是否合理？

　　對(duì)此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投并購(gòu)部高級(jí)副總裁袁晨表示，本次交易最終采用收益法作為定價(jià)依據(jù)，是建立在三三工業(yè)未來(lái)獲利能力的基礎(chǔ)上，將未來(lái)的收益折現(xiàn)到現(xiàn)在體現(xiàn)出來(lái)。三三工業(yè)最近幾年經(jīng)營(yíng)狀況良好，所以估值合理。此外，參照2018年開(kāi)始已經(jīng)完成的8個(gè)重組上市的案例，上述案例的可比交易承諾期市盈率和承諾第一年的市盈率均高于三三工業(yè)。