怡球資源違法未披露重大資產(chǎn)購(gòu)置 實(shí)控人黃崇勝遭罰

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2019〕3號(hào))顯示，經(jīng)查，怡球金屬資源再生(中國(guó))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“怡球資源”，601388.SH)存在以下違法事實(shí)：

　　一、怡球資源重大購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定的形成過(guò)程

　　2015年3月底，怡球資源發(fā)現(xiàn)METALICO,INC(以下簡(jiǎn)稱“M公司”)財(cái)務(wù)出現(xiàn)問(wèn)題。怡球資源實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃崇勝、董事會(huì)秘書(shū)WONG SOON MING隨即與M公司實(shí)際控制人CARLOS進(jìn)行了三方通話，進(jìn)一步了解M公司相關(guān)情況，并表達(dá)了合作意向。

　　2015年4月19日，黃崇勝、WONG SOON MING與興業(yè)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”)孫某、劉某芬等相關(guān)項(xiàng)目人員見(jiàn)面，黃崇勝表達(dá)了把M公司私有化和直接通過(guò)怡球資源收購(gòu)M公司的想法，委托興業(yè)證券設(shè)計(jì)方案。此后，黃崇勝、WONG SOON MING與興業(yè)證券等中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員多次會(huì)面討論收購(gòu)M公司的方案。

　　2015年4月29日，黃崇勝、CARLOS、WONG SOON MING與興業(yè)證券等中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員在興業(yè)證券開(kāi)會(huì)，因考慮到M公司實(shí)際情況，故確定了先由黃崇勝通過(guò)其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED(以下簡(jiǎn)稱“TML公司”)收購(gòu)M公司，再由怡球資源從TML公司收購(gòu)M公司的總體方案，黃崇勝與CARLOS達(dá)成收購(gòu)意向。

　　怡球資源先通過(guò)其實(shí)際控制人黃崇勝控股的TML公司收購(gòu)M公司，再由怡球資源從TML公司收購(gòu)M公司這一決定，構(gòu)成《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的“重大的購(gòu)置資產(chǎn)的決定”。

　　二、怡球資源在股票異常波動(dòng)時(shí)未依法如實(shí)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行信息披露

　　2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球資源A股股票連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。2015年6月17日，怡球資源發(fā)布《怡球金屬資源再生(中國(guó))股份有限公司股票交易異常波動(dòng)公告》(編號(hào)：2015-031號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《2015-031號(hào)公告》”)，公告稱針對(duì)股票異常波動(dòng)，公司對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并函詢了公司控股股東及實(shí)際控制人，除2015年2月17日披露的變更公司募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)處于談判過(guò)程和2015年6月9日披露的變更公司募集資金項(xiàng)目事項(xiàng)需要召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)外，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在其他應(yīng)披露的重大信息，并聲明公司董事會(huì)確認(rèn)公司目前不存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等。

　　怡球資源在公司證券出現(xiàn)異常交易的情況下，發(fā)布公告稱“不存在其他應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等重大信息”，未如實(shí)披露怡球資源先通過(guò)實(shí)際控制人黃崇勝控股的TML公司收購(gòu)M公司，再由怡球資源從TML公司收購(gòu)M公司這一事項(xiàng)，該行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　怡球資源董事長(zhǎng)黃崇勝，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)WONG SOON MING參與了收購(gòu)M公司這一重大資產(chǎn)購(gòu)置決定的籌劃、商談過(guò)程，但在上市公司股票出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款的規(guī)定，是對(duì)怡球資源《2015-031號(hào)公告》披露信息存在虛假記載直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　綜上，根據(jù)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，江蘇證監(jiān)局根據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，決定：

　　一、給予怡球資源警告，并處以三十萬(wàn)元罰款；

　　二、給予黃崇勝、WONG SOON MING警告，并分別處以三萬(wàn)元罰款。

　　當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送江蘇證監(jiān)局備案。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，怡球資源于2001年3月15日成立，注冊(cè)資本20.25億元，于2012年4月23日在上海證券交易所掛牌，為中外合資企業(yè)。當(dāng)事人黃崇勝自2009年10月31日起至今連任怡球資源四任董事長(zhǎng)、董事，任職于2022年5月15日到期。怡球資源第一大股東為怡球(香港)有限公司，持股7.85億股，持股比例38.73%。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，法律后果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)

　　〔2019〕3號(hào)

　　當(dāng)事人：怡球金屬資源再生(中國(guó))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱怡球資源)，住所：江蘇省太倉(cāng)市浮橋鎮(zhèn)。

　　黃崇勝，男，1957年8月出生，怡球資源實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，住址：臺(tái)灣省高雄縣。

　　WONG SOON MING，男，1979年12月出生，時(shí)任怡球資源董事會(huì)秘書(shū)，住址：馬來(lái)西亞檳城。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)怡球資源信息披露違法違規(guī)案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人均未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

　　一、怡球資源重大購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定的形成過(guò)程

　　2015年3月底，怡球資源發(fā)現(xiàn)METALICO,INC(以下簡(jiǎn)稱M公司)財(cái)務(wù)出現(xiàn)問(wèn)題。怡球資源實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃崇勝、董事會(huì)秘書(shū)WONG SOON MING隨即與M公司實(shí)際控制人CARLOS進(jìn)行了三方通話，進(jìn)一步了解M公司相關(guān)情況，并表達(dá)了合作意向。

　　2015年4月19日，黃崇勝、WONG SOON MING與興業(yè)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱興業(yè)證券)孫某、劉某芬等相關(guān)項(xiàng)目人員見(jiàn)面，黃崇勝表達(dá)了把M公司私有化和直接通過(guò)怡球資源收購(gòu)M公司的想法，委托興業(yè)證券設(shè)計(jì)方案。此后，黃崇勝、WONG SOON MING與興業(yè)證券等中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員多次會(huì)面討論收購(gòu)M公司的方案。

　　2015年4月29日，黃崇勝、CARLOS、WONG SOON MING與興業(yè)證券等中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員在興業(yè)證券開(kāi)會(huì)，因考慮到M公司實(shí)際情況，故確定了先由黃崇勝通過(guò)其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED(以下簡(jiǎn)稱TML公司)收購(gòu)M公司，再由怡球資源從TML公司收購(gòu)M公司的總體方案，黃崇勝與CARLOS達(dá)成收購(gòu)意向。

　　怡球資源先通過(guò)其實(shí)際控制人黃崇勝控股的TML公司收購(gòu)M公司，再由怡球資源從TML公司收購(gòu)M公司這一決定，構(gòu)成《證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的“重大的購(gòu)置資產(chǎn)的決定”。

　　二、怡球資源在股票異常波動(dòng)時(shí)未依法如實(shí)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行信息披露

　　2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球資源A股股票連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。2015年6月17日，怡球資源發(fā)布《怡球金屬資源再生(中國(guó))股份有限公司股票交易異常波動(dòng)公告》(編號(hào)：2015-031號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《2015-031號(hào)公告》)，公告稱針對(duì)股票異常波動(dòng)，公司對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并函詢了公司控股股東及實(shí)際控制人，除2015年2月17日披露的變更公司募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)處于談判過(guò)程和2015年6月9日披露的變更公司募集資金項(xiàng)目事項(xiàng)需要召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)外，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在其他應(yīng)披露的重大信息，并聲明公司董事會(huì)確認(rèn)公司目前不存在應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等。

　　以上事實(shí)有詢問(wèn)筆錄、上市公司公告等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條第二款第(三)項(xiàng)規(guī)定，在第三十一條第一款規(guī)定的法定披露時(shí)點(diǎn)之前，上市公司證券出現(xiàn)異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素。怡球資源在公司證券出現(xiàn)異常交易的情況下，發(fā)布公告稱“不存在其他應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等重大信息”，未如實(shí)披露怡球資源先通過(guò)實(shí)際控制人黃崇勝控股的TML公司收購(gòu)M公司，再由怡球資源從TML公司收購(gòu)M公司這一事項(xiàng)，該行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　怡球資源董事長(zhǎng)黃崇勝，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)WONG SOON MING參與了收購(gòu)M公司這一重大資產(chǎn)購(gòu)置決定的籌劃、商談過(guò)程，但在上市公司股票出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款的規(guī)定，是對(duì)怡球資源《2015-031號(hào)公告》披露信息存在虛假記載直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　綜上，根據(jù)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，我局根據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，決定：

　　一、給予怡球資源警告，并處以三十萬(wàn)元罰款；

　　二、給予黃崇勝、WONG SOON MING警告，并分別處以三萬(wàn)元罰款。

　　當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　江蘇證監(jiān)局

　　2019年8月23日