思美傳媒三年并購(gòu)5公司逾17億商譽(yù)懸頂 四川省國(guó)資委擬耗資4.8億拿下控制權(quán)

　　上市五年半，思美傳媒(002712.SZ)即將易主國(guó)資。

　　詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，思美傳媒控股股東、實(shí)控人朱明虬及其一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“首創(chuàng)投資”)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，作價(jià)4.8億元向四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“旅投集團(tuán)”)轉(zhuǎn)讓其持有的合計(jì)6039.9萬股公司股份，占公司總股本的10.39%。

　　同時(shí)，朱明虬還將其持有的1.14億股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給旅投集團(tuán)行使，并承諾不可撤銷地放棄其持有的剩余上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，旅投集團(tuán)將成為公司控股股東，四川省國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，目前朱明虬仍有1.68億股股份處于限售期，同時(shí)朱明虬質(zhì)押率也達(dá)到了68.45%。

　　值得一提的是，自2015年以來，思美傳媒多次實(shí)施對(duì)外并購(gòu)提振業(yè)績(jī)。2015年至2017年，公司累計(jì)作價(jià)23.27億元收購(gòu)5家公司控制權(quán)。

　　但另一方面，多筆高溢價(jià)并購(gòu)下，思美傳媒商譽(yù)高企。在去年12月轉(zhuǎn)讓其中一家公司股權(quán)后，截至2018年末，公司賬面商譽(yù)仍高達(dá)17.54億元，占期末公司凈資產(chǎn)的比例為53.04%。

　　四川省國(guó)資委將成為實(shí)控人

　　8月25日晚間，思美傳媒披露股東權(quán)益變動(dòng)。公司控股股東、實(shí)控人朱明虬及其一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“首創(chuàng)投資”)與四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“旅投集團(tuán)”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，旅投集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓朱明虬持有的思美傳媒5591.87萬股股份(占上市公司總股本的9.62%)，受讓首創(chuàng)投資持有的思美傳媒448萬股股份(占上市公司總股本0.77%)，共計(jì)受讓思美傳媒6039.9萬股股份(占上市公司總股本的10.39%)。

　　朱明虬還與旅投集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定將其持有的1.14億股股份(占上市公司總股本的19.6%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托旅投集團(tuán)行使。

　　同時(shí)，朱明虬出具《放棄部分表決權(quán)的承諾函》，承諾不可撤銷地放棄其持有的剩余思美傳媒5385.23萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)(占上市公司總股本的 9.27%)。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，朱明虬持有上市公司2.24億股股份，占上市公司總股本的38.48%；首創(chuàng)投資持有上市公司1792萬股股份，占上市公司總股本的3.08%；旅投集團(tuán)不持有上市公司股份。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，旅投集團(tuán)通過受讓股份將直接持有上市公司6039.9萬股股份，占上市公司總股本的10.39%；通過《表決權(quán)委托協(xié)議》將擁有上市公司1.14億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占上市公司總股本的19.6%；合計(jì)擁有上市公司1.74億股股份的表決權(quán)，占上市公司總股本的29.99%。旅投集團(tuán)將成為公司控股股東，四川省國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。

　　原實(shí)控人質(zhì)押率達(dá)68.45%

　　詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，旅投集團(tuán)成立于2017年4月，是四川省政府的國(guó)有平臺(tái)公司，是四川省國(guó)有資本文旅投資平臺(tái)，服務(wù)于四川省經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展。旅投集團(tuán)為投資管理型公司，主要承擔(dān)了管理和投融資的職能，下屬企業(yè)目前主要從事景區(qū)管理、酒店、商貿(mào)、基金金融、航空旅游(包機(jī)服務(wù))、旅行社投融資等業(yè)務(wù)。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓中，思美傳媒每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.96元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為4.8億元。雙方約定，旅游集團(tuán)將在深交所出具本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)安排確認(rèn)文件(無異議函)且取得通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營(yíng)者集中審查的確認(rèn)文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向雙方共同設(shè)立的監(jiān)管賬戶支付第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.3億，用于朱明虬償還質(zhì)押擔(dān)保的借款本金、借款利息和質(zhì)押權(quán)人金融機(jī)構(gòu)收取的其他費(fèi)用(如有)以及支付相關(guān)稅金。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，截至目前，朱明虬因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期期間股份限售的相關(guān)規(guī)定，處于限售狀態(tài)的上市公司股份數(shù)合計(jì)為1.68億股，占其持有上市公司股本的比例為75%；已累計(jì)質(zhì)押公司股份1.53億股，占其所持公司股份總數(shù)的68.45%，占公司總股本的26.34%。

　　此外，此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，思美傳媒董事會(huì)也將進(jìn)行改組。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，上市公司董事會(huì)由9名董事組成，旅投集團(tuán)有權(quán)向上市公司提名不少于4名非獨(dú)董候選人和2名獨(dú)董候選人，各方應(yīng)促使旅投集團(tuán)提名的4名非獨(dú)董候選人和2名獨(dú)董候選人全部當(dāng)選，轉(zhuǎn)讓方保證在上市公司股東大會(huì)上對(duì)旅投集團(tuán)提名的董事人選投贊成票。

　　同時(shí)，旅投集團(tuán)有權(quán)向上市公司提名2名股東監(jiān)事候選人，并提請(qǐng)召開股東大會(huì)并聘用其推薦的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為上市公司2019年年度及此后年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　23億并購(gòu)5家公司擴(kuò)大營(yíng)收

　　公開資料顯示，思美傳媒屬于綜合服務(wù)類廣告公司，2014年初在深交所中小板上市。

　　思美傳媒上市后披露的首份業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，2013年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.38億，同比增長(zhǎng)13.47%；凈利潤(rùn)8408.83萬元，同比減少11.04%。

　　而上市后首年，這種增收不增利的情況仍在延續(xù)。2014年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.51億，同比增長(zhǎng)31.27%；凈利潤(rùn)7081.93萬元，同比減少15.78%。

　　在此情況下，2015年開始思美傳媒開啟了“買買買”模式，通過多筆對(duì)外并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張。

　　2015年12月，思美傳媒以4億元自有資金完成對(duì)科翼文化80%股權(quán)的收購(gòu)。半年后，思美傳媒再以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)2.9億元收購(gòu)愛德康賽100%股權(quán)。

　　2017年，思美傳媒的擴(kuò)張腳步加快，當(dāng)年公司先以0.9億元現(xiàn)金收購(gòu)智海揚(yáng)濤60%股權(quán)，再實(shí)施重大資產(chǎn)重組，作價(jià)15.47億元將掌維科技100%股權(quán)、觀達(dá)影視100%股權(quán)以及科翼文化剩余20%股權(quán)收入囊中。至此，思美傳媒形成了“IP源頭+內(nèi)容制作+營(yíng)銷宣發(fā)”的內(nèi)容產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略計(jì)算，三年內(nèi)思美傳媒累計(jì)收購(gòu)五家公司控制權(quán)，交易總作價(jià)達(dá)到23.27億元。

　　與此同時(shí)，多筆并購(gòu)作用下，思美傳媒盈利能力也有了很大的提升。2015年至2017年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.94億、38.22億、41.87億，凈利潤(rùn)0.88億、1.42億、2.31億。

　　但值得注意的是，截至2017年末，思美傳媒商譽(yù)賬面價(jià)值達(dá)到也由上市初期的110萬元增至19.94億元，占期末公司凈資產(chǎn)的比例高達(dá)60.8%。

　　去年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)思美傳媒實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.83億元，同比增長(zhǎng)26.16%；凈利潤(rùn)3152.18萬元，同比減少86.36%。相較于上市前一年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)222.5%、-62%。

　　思美傳媒表示，業(yè)績(jī)下降主要系本次計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備所致。報(bào)告期內(nèi)，公司壞賬損失達(dá)2.36億元，為當(dāng)期利潤(rùn)總額的3.6倍左右。

　　從上述并購(gòu)各大標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況來看，2016-2018年度，觀達(dá)影視、掌維科技、科翼文化、智海揚(yáng)濤累計(jì)業(yè)績(jī)均已完成承諾業(yè)績(jī)，公司尚未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　不過，值得一提的是，去年年末思美傳媒以3.2億元的價(jià)格向愛德康賽原股東轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司100%股權(quán)，并將愛德康賽調(diào)出并表范圍。其中，愛德康賽在完成2016年和2017年業(yè)績(jī)承諾后，未完成2018年業(yè)績(jī)承諾。

　　對(duì)此，深交所曾向思美傳媒下發(fā)問詢函，對(duì)公司是否存在利用“年底突擊交易”避免為愛德康賽計(jì)提大額商譽(yù)減值進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情形等方面展開問詢，不過公司對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行了否認(rèn)。

　　截至2018年末，思美傳媒商譽(yù)賬面價(jià)值仍高達(dá)17.54億元，占期末公司凈資產(chǎn)的比例為53.04%。

　　今年第一季度，思美傳媒實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.29億元，同比減少26.55%；凈利潤(rùn)1.24億元，同比增長(zhǎng)27.95%。