匯源通信大股東未履行注資承諾 華西證券項目轉(zhuǎn)頭空

　　國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕28、29號)顯示，經(jīng)查，廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理公司(以下簡稱“匯垠澳豐股權(quán)投資”)與廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“惠富騏驥”)存在以下問題：

　　匯垠澳豐股權(quán)投資作為惠富騏驥執(zhí)行事務(wù)合伙人，在蕙富騏驥于2015年11月收購四川匯源光通信股份有限公司(以下簡稱“匯源通信”，000586.SZ)股權(quán)并成為控股股東時，與蕙富騏驥共同向匯源通信出具《關(guān)于資產(chǎn)注入的承諾函》，公開承諾在本次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個月內(nèi)向匯源通信注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以增強匯源通信公司的持續(xù)盈利能力。相關(guān)股權(quán)于2015年12月24日完成過戶。其后，匯垠澳豐股權(quán)投資和惠富騏驥先后兩次申請延長重組承諾期限并經(jīng)匯源通信股東大會審議通過，履行承諾期限延長至2019年6月24日。但是，截至2019年6月24日，兩家公司仍未履行承諾，匯源通信重大資產(chǎn)重組未有實質(zhì)進展。同時，兩家公司申請繼續(xù)延長重組承諾期限的議案未能獲得匯源通信2019年第一次臨時股東大會審議通過。

　　按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條規(guī)定，四川證監(jiān)局現(xiàn)要求匯垠澳豐股權(quán)投資與惠富騏驥在收到本決定書之日起10日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上，對以下事項予以公開說明：

　　1.此前為履行承諾已采取的具體措施；

　　2.未能按期履行承諾的原因；

　　3.在目前形勢下，能否繼續(xù)履行向上市公司注入資產(chǎn)的承諾？如能，請說明承諾履行的后續(xù)計劃及時間安排；如不能，請說明相應(yīng)的解決方案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，匯源通信于1995年12月20日在深圳證券交易所上市?；莞或U驥為匯源通信第一大股東，持股4000萬股，持股比例20.68%。匯垠澳豐股權(quán)投資為惠富騏驥小股東，持股比例0.17%?；莞或U驥持股99.83%的大股東深圳平安匯通投資管理有限公司是平安基金管理有限公司全資子公司，平安基金管理有限公司持股68.19%的第一大股東平安信托有限責任公司是中國平安保險(集團)股份有限公司(以下簡稱“中國平安” ，601318.SH)旗下子公司。

　　2015年11月7日，蕙富騏驥與當時匯源通信的控股股東明君集團簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，，蕙富騏驥從明君集團處以6億元的價格受讓上市公司 4000萬股股份，占上市公司總股本的 20.68%，由華金證券擔任財務(wù)顧問。

　　2015年12月24日，蕙富騏驥持有上述受讓自明君集團的4000萬股股份完成過戶登記手續(xù)，匯源通信的控股股東由明君集團變更為蕙富騏驥。蕙富騏驥與關(guān)聯(lián)方承諾，自此次協(xié)議收購股份過戶完成之日起12個月內(nèi)，將向匯源通信股東大會提交重組方案，完成注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過戶，置出上市公司原有全部資產(chǎn)，并將該置出資產(chǎn)交付給明君集團或其指定第三方。

　　2016年5月27日，匯源通信發(fā)布重大資產(chǎn)置換重組草案修訂稿，匯源通信通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳市通寶萊科技有限公司的100%股權(quán)和廣東迅通科技股份有限公司的100%股權(quán)，兩項資產(chǎn)分別作價17.25億元、15.50億元。由華西證券擔任獨立財務(wù)顧問，項目主辦人為邱宇、李楊。

　　匯源通信控股股東蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人蕙富君奧和匯垠成長，分別持有通寶萊5%股權(quán)和迅通科技21%股權(quán)，此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。通寶萊利潤補償方承諾2016年、2017年、2018年每年通寶萊實際實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.16億元、1.49億元和1.94億元。迅通科技原管理層股東承諾2016年、2017年、2018年每年迅通科技實際實現(xiàn)的凈利潤分別為1.07億元、1.36億元和1.72億元。

　　華西證券在獨立財務(wù)顧問報告中稱，本次交易的置入資產(chǎn)質(zhì)量良好，交易對方亦對通寶萊和迅通科技2016年度、2017年度、2018年度將分別實現(xiàn)的凈利潤作出了承諾。本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

　　2016年6月20日，匯源通信召開股東大會審議這份重組方案，但18項重組相關(guān)議案全部被股東否決，因此未能成功。

　　但之后，匯源通信的控股股東蕙富騏驥再也未能啟動后續(xù)的重組方案。

　　以下為四川證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書原文：

　　關(guān)于對廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理公司采取責令公開

　　說明監(jiān)管措施的決定[2019] 28號

　　廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理公司：

　　你公司作為廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“惠富騏驥”)執(zhí)行事務(wù)合伙人，在蕙富騏驥于2015年11月收購四川匯源光通信股份有限公司(以下簡稱“匯源通信”)股權(quán)并成為控股股東時，與蕙富騏驥共同向匯源通信出具《關(guān)于資產(chǎn)注入的承諾函》，公開承諾在本次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個月內(nèi)向匯源通信注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以增強匯源通信公司的持續(xù)盈利能力。相關(guān)股權(quán)于2015年12月24日完成過戶。其后，你公司和惠富騏驥先后兩次申請延長重組承諾期限并經(jīng)匯源通信股東大會審議通過，履行承諾期限延長至2019年6月24日。但是，截至2019年6月24日，你們?nèi)晕绰男谐兄Z，匯源通信重大資產(chǎn)重組未有實質(zhì)進展。同時，你們申請繼續(xù)延長重組承諾期限的議案未能獲得匯源通信2019年第一次臨時股東大會審議通過。

　　按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條規(guī)定，現(xiàn)要求你公司在收到本決定書之日起10日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上，對以下事項予以公開說明：

　　1.此前為履行承諾已采取的具體措施；

　　2.未能按期履行承諾的原因；

　　3.在目前形勢下，能否繼續(xù)履行向上市公司注入資產(chǎn)的承諾？如能，請說明承諾履行的后續(xù)計劃及時間安排；如不能，請說明相應(yīng)的解決方案。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　四川證監(jiān)局

　　2019年8月9日

　　關(guān)于對廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)采取責令公開說明監(jiān)管措施的決定[2019] 29號

　　廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)：

　　2015年11月，你單位收購四川匯源光通信股份有限公司(以下簡稱“匯源通信”)股權(quán)并成為控股股東時，與你單位執(zhí)行事務(wù)合伙人廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理公司(以下簡稱“匯垠澳豐”)共同向匯源通信出具《關(guān)于資產(chǎn)注入的承諾函》，公開承諾在本次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成之日起12個月內(nèi)向匯源通信注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以增強匯源通信公司的持續(xù)盈利能力。相關(guān)股權(quán)實際于2015年12月24日完成過戶。其后，你單位和匯垠澳豐先后兩次申請延長重組承諾期限并經(jīng)匯源通信股東大會審議通過，履行承諾期限延至2019年6月24日。但是，截至2019年6月24日，你們?nèi)晕绰男谐兄Z，匯源通信重大資產(chǎn)重組未有實質(zhì)進展。同時，你們申請繼續(xù)延長重組承諾期限的議案未能獲得匯源通信2019年第一次臨時股東大會審議通過。

　　按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條規(guī)定，現(xiàn)要求你公司在收到本決定書之日起10日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上，對以下事項予以公開說明：

　　1.此前為履行承諾已采取的具體措施；

　　2.未能按期履行承諾的原因；

　　3.在目前形勢下，能否繼續(xù)履行向上市公司注入資產(chǎn)的承諾？如能，請說明承諾履行的后續(xù)計劃及時間安排；如不能，請說明相應(yīng)的解決方案。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　四川證監(jiān)局

　　2019年8月9日