0元“入主”軟控股份瓜子網(wǎng)創(chuàng)始人走了什么大運(yùn)

　　一分錢沒(méi)花就拿到了上市公司的控制權(quán)，天下有這等好事?

　　近日，軟控股份有限公司(下稱“軟控股份”)發(fā)布公告稱，公司實(shí)控人袁仲雪已與青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司(下稱“西灣軟件”)簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的上市公司1.45億股股票(占公司總股本的15.56%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給西灣軟件行使。

　　本次表決權(quán)委托完成后，上市公司的實(shí)際控制人將變更為李兆年和楊浩涌。

　　入主為“買殼”?

　　本次交易中需要?jiǎng)澲攸c(diǎn)的地方是，此次委托的表決權(quán)不涉及交易對(duì)價(jià)。言下之意，袁仲雪決定把其持有的上市公司15.56%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)拱手送人，且不收一分錢。

　　與一般的“股份轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”方式不同，此次僅通過(guò)委托表決權(quán)就變更了上市公司實(shí)控人，并且被委托方分文未花便取得了上市公司的控制權(quán)。

　　此番舉動(dòng)馬上引來(lái)了深交所的關(guān)注。

　　8月13日，深交所隨即送上問(wèn)詢函，要求軟控股份詳細(xì)說(shuō)明本次交易的背景，以及表決權(quán)委托是否有對(duì)價(jià)支付安排或其它類似安排。此外，由于此次不存在股權(quán)實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，公司還需說(shuō)明實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)，以及相關(guān)方確保控制權(quán)穩(wěn)定性的措施及其有效性。

　　截至8月16日，軟控股份股價(jià)收?qǐng)?bào)6.06元，總市值56.6億元。

　　不涉及交易對(duì)價(jià)的事情并不常見，但表決權(quán)委托因?yàn)椴簧婕肮蓹?quán)，所以也沒(méi)有對(duì)價(jià)。香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，“正是因?yàn)椴怀Ｒ?，所以深交所?huì)為了讓投資者更好理解相關(guān)細(xì)節(jié)而去問(wèn)詢?！?

　　那么此次接盤的新東家是何來(lái)頭?

　　公開信息顯示，楊浩涌系李兆年的女婿，兩人共持有西灣軟件的控股股東100%股權(quán)，此前已間接持股了西灣軟件。此次委托協(xié)議完成后，雙方將共同成為上市公司的實(shí)控人。

　　二人的履歷也相當(dāng)豐富。據(jù)悉，李兆年曾任北京華誼經(jīng)貿(mào)集團(tuán)董事長(zhǎng)，現(xiàn)任中兆永業(yè)控股有限公司董事長(zhǎng)、北京東澤兆鴻投資有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司董事長(zhǎng);女婿楊浩涌則是趕集網(wǎng)和瓜子二手車直賣網(wǎng)的創(chuàng)立者。

　　此前，有相關(guān)市場(chǎng)人士表示，此番西灣軟件的舉動(dòng)是“0元買殼”。

　　對(duì)此，沈萌認(rèn)為，“僅轉(zhuǎn)讓表決權(quán)，類似將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入新的團(tuán)隊(duì)來(lái)推動(dòng)公司發(fā)展，這個(gè)并不能直接定義為買殼或賣殼。而且從其他交易細(xì)節(jié)看，表決權(quán)的受讓方也沒(méi)有后續(xù)接手控股股份的計(jì)劃?！?

　　值得注意的是，這種情況在資本市場(chǎng)并不算個(gè)例。

　　2018年7月，金一文化曾將17.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了?？平?，交易作價(jià)1元，本次轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)控人也隨即變更。不過(guò)在1元價(jià)格背后，隱藏著公司大股東已面臨股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)。近日，?？平鹩滞ㄟ^(guò)受讓股權(quán)表決權(quán)途徑獲得仁東控股的控股權(quán)。此次變更不僅分文未花，反而每年將獲得2000萬(wàn)元的管理費(fèi)。

　　打的什么算盤

　　據(jù)悉，軟控股份成立于2000年，致力于橡膠行業(yè)應(yīng)用軟件、信息化裝備的研發(fā)與創(chuàng)新，為輪胎企業(yè)提供智能化整體解決方案，并廣泛涉足物聯(lián)網(wǎng)、RFID、自動(dòng)化物流、環(huán)保、橡膠新材料等領(lǐng)域。另一方的西灣軟件成立于2019年，現(xiàn)暫未開展任何實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　僅從業(yè)務(wù)上來(lái)看，雙方在業(yè)務(wù)上并不存在協(xié)同之處，那此番委托轉(zhuǎn)讓又是作何考慮?

　　西灣軟件在公告中表示，這是受讓方基于對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)同以及新材料業(yè)務(wù)發(fā)展前景的看好，以更好適用相關(guān)市場(chǎng)的升級(jí)需求。

　　“此番舉動(dòng)或是大股東認(rèn)為，表決權(quán)由委任方來(lái)經(jīng)營(yíng)操盤更容易提升公司價(jià)值，未來(lái)可以更好地轉(zhuǎn)讓?！鄙蛎热缡钦f(shuō)。

　　如今看來(lái)，袁仲雪或早已產(chǎn)生“退位”的念頭。2018年6月，公司發(fā)布公告稱，袁仲雪因個(gè)人工作業(yè)務(wù)調(diào)整的原因辭去了公司擬董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，同時(shí)辭去了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)。如今將上市公司的控制權(quán)“讓賢”，可以看作是袁仲雪進(jìn)一步退出軟控股份的標(biāo)志。

　　實(shí)際上，軟控股份的經(jīng)營(yíng)并不容樂(lè)觀。公開數(shù)據(jù)顯示，2018年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.6億元，較此前同期增長(zhǎng)1%，而凈利潤(rùn)為-3.13億元，同比大幅下降-439.87%。對(duì)于上述情況，軟控股份解釋稱，受此前收購(gòu)項(xiàng)目盈利不及預(yù)期、部分輪胎客戶經(jīng)營(yíng)惡化甚至破產(chǎn)的影響，基于謹(jǐn)慎原則，公司對(duì)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　值得一提的是，此次表決權(quán)設(shè)定了委托期限，即至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%，且最長(zhǎng)不超過(guò)18個(gè)月。

　　在宣布表決權(quán)委托的同時(shí)，袁仲雪的減持計(jì)劃也隨之進(jìn)行。公告顯示，西灣軟件計(jì)劃通過(guò)大宗交易方式在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過(guò)2%的股權(quán)。

　　那么掌握控制權(quán)的西灣軟件是否有進(jìn)一步的打算?

　　對(duì)此，西灣軟件表示，除上述增持計(jì)劃外，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。但是，從上市公司自身出發(fā)，如果未來(lái)籌劃上述行為，將按照相關(guān)要求履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。