"三折"出售全資子公司 和晶科技董秘訴苦:不存在大甩賣(mài)

　　近日，和晶科技對(duì)外公告稱，公司擬1.48億元掛牌出售三年前收購(gòu)的澳潤(rùn)科技100%股權(quán)。與三年前5.4億元的買(mǎi)入價(jià)相比，和晶科技從明面上看直接虧本了4億元。

　　和晶科技董秘陳瑤在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者獨(dú)家專(zhuān)訪時(shí)表示，“上半年澳潤(rùn)科技曾嘗試過(guò)轉(zhuǎn)型，不過(guò)并未有太大起色。選擇出售澳潤(rùn)科技一方面是為了及時(shí)止損，另一方面，公司也是出于聚焦核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略決策。”對(duì)于外界“三折”出售澳潤(rùn)科技的看法，其稱，“交易對(duì)方需要先歸還澳潤(rùn)科技對(duì)公司5215萬(wàn)元的借款，此部分未包含在掛牌交易價(jià)1.48億元內(nèi)。交易定價(jià)與澳潤(rùn)科技經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)1.18億元相比，并不能算是‘大甩賣(mài)’?！?/p>

　　全資子公司業(yè)績(jī)變臉

　　和晶科技2011年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市之初，和晶科技主要從事大型白色家電智能控制器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

　　2016年，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式出資5.4億元向張惠進(jìn)、ZHANG JIEFU、上海群池投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)等交易對(duì)方收購(gòu)澳潤(rùn)科技100%股權(quán)，形成商譽(yù)3.75億元。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，澳潤(rùn)科技2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于4250萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和5755萬(wàn)元。截至2017年12月31日，澳潤(rùn)科技與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組組合可回收價(jià)值為6.49億元，公司并購(gòu)澳潤(rùn)科技的作價(jià)為5.4億元，未發(fā)生減值。

　　三年業(yè)績(jī)對(duì)賭期間，澳潤(rùn)科技一共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約2.23億元，業(yè)績(jī)完成率超過(guò)140%。不過(guò)，業(yè)績(jī)對(duì)賭期一過(guò)，澳潤(rùn)科技卻出現(xiàn)業(yè)績(jī)大變臉，2018年巨虧2.89億元，回吐三年合并盈利。和晶科技也因此產(chǎn)生了高達(dá)7億元的巨額虧損，一把虧光上市以來(lái)所有利潤(rùn)。

　　澳潤(rùn)科技巨虧，與單一大客戶甘肅廣電存在莫大關(guān)系。記者了解到，甘肅廣電在原法定代表人王永生東窗事發(fā)后，對(duì)澳潤(rùn)科技的訂單量及回款大幅減少，基本停止了對(duì)澳潤(rùn)科技的付款，去年僅單一大客戶甘肅廣電計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備2.4億元。

　　“一直到2018年上半年，澳潤(rùn)科技的回款都是正常的，三季度開(kāi)始，應(yīng)收賬款回款變慢，公司察覺(jué)到之后就開(kāi)始集中力量處理回款問(wèn)題。不過(guò)，截至目前，甘肅廣電還沒(méi)有任何回款?！标惉幙嘈χ嬖V記者。

　　就票據(jù)付款請(qǐng)求權(quán)糾紛事宜，2019年3月份，澳潤(rùn)科技向甘肅省高級(jí)人民法院提交了訴訟材料討要欠款。對(duì)于與甘肅廣電的訴訟案件，陳瑤告訴記者，“公司此前就票據(jù)糾紛的事項(xiàng)向法院提交了訴訟，被法院駁回了，近期公司再次發(fā)起了上訴。”

　　估值合理性遭質(zhì)疑

　　“2019年上半年澳潤(rùn)科技的業(yè)績(jī)和去年尚未巨虧時(shí)相比，肯定是下滑得比較厲害的。但綜合來(lái)看，2019年公司除澳潤(rùn)科技以外的業(yè)績(jī)還是很穩(wěn)定的。”陳瑤表示。

　　轉(zhuǎn)型不利，和晶科技毫不猶豫選擇了剝離澳潤(rùn)科技“刮骨療傷”。7月24日，和晶科技對(duì)外宣布將通過(guò)無(wú)錫產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓公司全資子公司澳潤(rùn)科技100%股權(quán)，最終交易價(jià)格不低于1.18億元，首次掛牌價(jià)格擬定為1.48億元。

　　有不具名會(huì)計(jì)師表示，“公司曾披露過(guò)2018年澳潤(rùn)科技的減值公告，公司當(dāng)時(shí)評(píng)估出的可回收金額為7813.95萬(wàn)元，而僅僅相隔4個(gè)月，澳潤(rùn)科技的基礎(chǔ)評(píng)估值定為1.18億元。從今年1月份至4月份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，上半年經(jīng)營(yíng)狀況未見(jiàn)明顯好轉(zhuǎn)，兩次評(píng)估值差異的合理性存疑?！?/p>

　　出售股權(quán)事項(xiàng)與前次交易相比“折扣”過(guò)高，深交所也下發(fā)了關(guān)注函，對(duì)其交易估值的合理性、應(yīng)收賬款回收的可能性等方面提出了5大問(wèn)題。8月5日，和晶科技回復(fù)了關(guān)注函，明確表示此次估值合理，并對(duì)應(yīng)收賬款的未來(lái)或有收益的可能性予以考慮。

　　陳瑤告訴記者，“澳潤(rùn)科技本身的價(jià)值還是有的，最壞的打算是流拍。公司也可以選擇不賣(mài)，不賣(mài)的話澳潤(rùn)科技根據(jù)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評(píng)估后，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)且條件不變化的情況下未來(lái)還是可以帶來(lái)9000多萬(wàn)元的收入，現(xiàn)在賣(mài)掉主要是想及時(shí)止損，減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，剝離不良資產(chǎn)，回流現(xiàn)金發(fā)展主業(yè)，這也是公司近期的發(fā)展戰(zhàn)略?！?/p>

　　訴訟事項(xiàng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙

　　8月8日，和晶科技召開(kāi)2019年第三次股東大會(huì)，對(duì)出售澳潤(rùn)科技100%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行審議。記者來(lái)到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，并未見(jiàn)到外部中小投資者來(lái)參加現(xiàn)場(chǎng)審議。審議結(jié)果顯示，99.9999%壓倒性的票數(shù)審議通過(guò)了出售澳潤(rùn)科技股權(quán)事項(xiàng)。

　　“對(duì)于掛牌參與者，公司在關(guān)注函回復(fù)中也提到了，通過(guò)發(fā)函、郵件及電話問(wèn)詢等方式，對(duì)相關(guān)主體的購(gòu)買(mǎi)意向進(jìn)行了確認(rèn)，除未回復(fù)的公司，其他公司都是選擇不參與，我們也希望通過(guò)公開(kāi)掛牌的方式賣(mài)個(gè)公道的價(jià)格?！睂徸h通過(guò)掛牌出售澳潤(rùn)科技事項(xiàng)后，談及交易方，陳瑤有些無(wú)奈。

　　值得注意的是，此前澳潤(rùn)科技與甘肅廣電票據(jù)糾紛一案訴訟請(qǐng)求被駁回，甘肅省高級(jí)人民法院出具的《民事裁定書(shū)》提到，澳潤(rùn)科技與甘肅廣電共同設(shè)立甘肅澳廣信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甘肅澳廣”)，甘肅澳廣的設(shè)立以及前述三家公司之間的網(wǎng)絡(luò)電視設(shè)備采購(gòu)存在違法違紀(jì)行為，涉嫌刑事犯罪，其中甘肅廣電的原法定代表人及澳潤(rùn)科技的相關(guān)犯罪事實(shí)已被移送偵查起訴。

　　和晶科技方面表示，公司及澳潤(rùn)科技尚未收到過(guò)甘肅高院出示的任何關(guān)于“刑事犯罪”的判決書(shū)、卷宗或其他證明文件，公司通過(guò)中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)等公開(kāi)途徑亦未查詢到目前有任何法律文書(shū)確認(rèn)澳潤(rùn)科技存在單位犯罪的行為。

　　有不愿具名的律師表示，“上市公司全資子公司視同主體，其被立案?jìng)刹榻Y(jié)果未定，這種情況一般是影響資本運(yùn)作的。若確定為單位犯罪，主要影響計(jì)提負(fù)債及內(nèi)控失效，影響企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但不會(huì)阻斷日常經(jīng)營(yíng)。就目前來(lái)看，裁定書(shū)本身不會(huì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)粯?gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?！?/p>

　　采訪中，陳瑤坦言，“公司主業(yè)其實(shí)一直發(fā)展良好，前幾年一直在對(duì)外產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展，只不過(guò)現(xiàn)在走了一些彎路。回過(guò)頭去看，吸收合并、優(yōu)化組合是資本市場(chǎng)永恒的主題?！?