夢舟股份收證監(jiān)局警示函 涉財務(wù)資助未及時披露等三大違規(guī)

　　中國網(wǎng)財經(jīng)8月13日訊 據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，近期，安徽證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司及相(以下簡稱夢舟股份，股票代碼：600255)關(guān)人員采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)夢舟股份存在以下問題：

　　一、上市公司財務(wù)資助未及時披露。2018年，夢舟股份對相關(guān)供應(yīng)商及客戶進行有償財務(wù)資助，未按規(guī)定對資金往來事項履行相應(yīng)的審議程序，并及時進行信息披露。

　　二、會計確認及計量不準(zhǔn)確。夢舟股份2018年合并報表未按會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，對轉(zhuǎn)讓嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責(zé)任公司(下稱“嘉興南北湖”)存貨資產(chǎn)的交易進行合并抵銷。同時，子公司安徽鑫科銅業(yè)股份有限公司于2018年4月未結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)月主營業(yè)務(wù)成本700萬元，導(dǎo)致上市公司2018年半年報、三季報合并利潤表少計主營業(yè)務(wù)成本700萬元，多計當(dāng)期凈利潤595萬元。

　　三、內(nèi)部控制有效性不到位。一是夢舟股份對轉(zhuǎn)讓嘉興南北湖股權(quán)及資產(chǎn)中預(yù)測未來現(xiàn)金可流入金額為16,128萬元，主要測算依據(jù)不充分，無法確認所產(chǎn)生未來現(xiàn)金可流入金額的合理性。二是夢舟股份于2018年3月確認一項電視劇代理發(fā)行收入，后于2018年11月將該項收入沖回，執(zhí)行收入確認政策不謹慎。

　　夢舟股份上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條、第三十一條、第三十四條的有關(guān)規(guī)定，夢舟股份部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未能忠實、勤勉地履行相應(yīng)職責(zé)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的有關(guān)規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司，總經(jīng)理陳錫龍、財務(wù)總監(jiān)胡基榮，時任董事長兼董秘王繼楊、時任總經(jīng)理張志采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠信檔案。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：

　　發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔(dān)保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條：

　　授權(quán)審批控制要求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任，嚴(yán)格控制特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)是指企業(yè)在日常經(jīng)營管理活動中按照既定的職責(zé)和程序進行的授權(quán)。特別授權(quán)是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進行的授權(quán)。

　　企業(yè)各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

　　企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十一條：

　　會計系統(tǒng)控制要求企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格。

　　大中型企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置總會計師。設(shè)置總會計師的企業(yè)，不得設(shè)置與其職權(quán)重疊的副職。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十四條：

　　運營分析控制要求企業(yè)建立運營情況分析制度，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條:

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　具體如下：

關(guān)于對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

　　安徽夢舟實業(yè)股份有限公司及其總經(jīng)理陳錫龍、財務(wù)總監(jiān)胡基榮，時任董事長兼董秘王繼楊、時任總經(jīng)理張志：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，我局于近期對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　一、上市公司財務(wù)資助未及時披露。2018年，你公司對相關(guān)供應(yīng)商及客戶進行有償財務(wù)資助，未按規(guī)定對資金往來事項履行相應(yīng)的審議程序，并及時進行信息披露。

　　二、會計確認及計量不準(zhǔn)確。你公司2018年合并報表未按會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，對轉(zhuǎn)讓嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責(zé)任公司(下稱“嘉興南北湖”)存貨資產(chǎn)的交易進行合并抵銷。同時，子公司安徽鑫科銅業(yè)股份有限公司于2018年4月未結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)月主營業(yè)務(wù)成本700萬元，導(dǎo)致上市公司2018年半年報、三季報合并利潤表少計主營業(yè)務(wù)成本700萬元，多計當(dāng)期凈利潤595萬元。

　　三、內(nèi)部控制有效性不到位。一是你公司對轉(zhuǎn)讓嘉興南北湖股權(quán)及資產(chǎn)中預(yù)測未來現(xiàn)金可流入金額為16,128萬元，主要測算依據(jù)不充分，無法確認所產(chǎn)生未來現(xiàn)金可流入金額的合理性。二是你公司于2018年3月確認一項電視劇代理發(fā)行收入，后于2018年11月將該項收入沖回，執(zhí)行收入確認政策不謹慎。

　　你公司上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條、第三十一條、第三十四條的有關(guān)規(guī)定，你公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未能忠實、勤勉地履行相應(yīng)職責(zé)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對安徽夢舟實業(yè)股份有限公司，總經(jīng)理陳錫龍、財務(wù)總監(jiān)胡基榮，時任董事長兼董秘王繼楊、時任總經(jīng)理張志采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠信檔案。同時，請你公司及有關(guān)責(zé)任人員就存在問題切實整改：

　　一是你公司應(yīng)在收到本決定書后通報控股股東、實際控制人及其一致行動人，董事會應(yīng)召開專題會議研究制定整改落實措施。同時，進一步加強上市公司信息披露事務(wù)管理，全體董監(jiān)高人員應(yīng)強化信息披露法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。

　　二是你公司應(yīng)確保上市公司內(nèi)部控制措施的有效性，建立健全上市公司規(guī)范治理制度，采取有效措施切實防范上市公司違規(guī)擔(dān)保和大股東資金占用，做好經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險防控工作。

　　三是你公司應(yīng)在收到本決定書后30日內(nèi)向我局提交整改報告書，整改報告書應(yīng)包括但不限于落實整改的措施、整改完成時間、整改責(zé)任人及內(nèi)部處理措施等事項。

　　如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　　安徽證監(jiān)局

　　　2019年8月8日