深天地A易主兩年終收?qǐng)?女詩(shī)人無(wú)緣實(shí)控權(quán)

　　為了規(guī)避監(jiān)管，夫妻雙方?jīng)Q定將上市公司股權(quán)從兩人共同持有變更為一人名下持有，對(duì)于深天地A（000023.SZ）來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)歷經(jīng)兩年的實(shí)際控制權(quán)變更，終于能夠正式收?qǐng)觥?

　　8月4日晚間，深天地A發(fā)布公告，公司接到廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東君浩”）通知，林宏潤(rùn)、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充合同》。補(bǔ)充合同約定，林凱旋向林宏潤(rùn)轉(zhuǎn)讓所持廣東君浩70%股權(quán)。交易完成后，林宏潤(rùn)持有廣東君浩100%股權(quán)，為公司實(shí)控人。

　　值得玩味的是，上述股權(quán)交易價(jià)格為1萬(wàn)元，但僅一天之前，根據(jù)深天地A8月3日發(fā)布的公告，這一數(shù)字為5.95億元。

　　“正如公告所說(shuō)，公司實(shí)控人從此前的林凱旋、林宏潤(rùn)，變更為林宏潤(rùn)?！鄙钐斓谹證券部相關(guān)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)道。

　　18億入主

　　此前，深天地A的第一大股東為寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華旗同德”），持有公司15.13%的股權(quán)，第三大股東深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東部集團(tuán)”）和第四大股東陜西恒通果汁集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒通果汁”）則分別持有公司7.79%和7.21%的股權(quán)。

　　2017年8月11日，深天地A收到上述三大股東發(fā)來(lái)的與廣東君浩簽署的《合作意向書A》和《合作意向書B》，華旗同德、東部集團(tuán)、恒通果汁擬向廣東君浩轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。廣東君浩的股東為林宏潤(rùn)、林凱旋夫婦，兩人分別持有廣東君浩30%、70%的股權(quán)。

　　根據(jù)買賣雙方2017年12月19日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，華旗同德、東部集團(tuán)、恒通果汁擬向廣東君浩分別轉(zhuǎn)讓各自持有的2100萬(wàn)股、700萬(wàn)股及1000萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為10.5億元、3.5億元及5億元。

　　交易完成之后，廣東君浩將獲得深天地A3800萬(wàn)股，對(duì)公司的持股比例達(dá)到27.39%，成為公司的控股股東。而上述三家股東中，除了東部集團(tuán)仍保留380.58萬(wàn)股（占總股本2.74%）外，華旗同德和恒通果汁均清倉(cāng)退出。

　　就在這筆交易公布之后，深天地A的股價(jià)卻持續(xù)下跌。在這樣的背景下，廣東君浩與華旗同德經(jīng)過(guò)談判和協(xié)商，簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)收購(gòu)價(jià)格打了九五折，把原計(jì)劃支付的10.5億元下調(diào)為9.5億元，但與東部集團(tuán)、恒通果汁的收購(gòu)價(jià)格保持不變。

　　2月12日，深天地A3800萬(wàn)股股份完成過(guò)戶，公司實(shí)際控制人正式變更為林宏潤(rùn)、林凱旋夫婦。

　　其中，現(xiàn)年46歲的林凱旋在文化和地產(chǎn)行業(yè)表現(xiàn)活躍。公開信息顯示，林凱旋是中國(guó)作家協(xié)會(huì)會(huì)員，曾有媒體報(bào)道稱其為“現(xiàn)代第一女茶詩(shī)人”，而旗下項(xiàng)目集中在海南、廣東、云南等地，公司總資產(chǎn)號(hào)稱超過(guò)200億元。

　　盡管如此，林凱旋夫婦卻似乎很缺錢。根據(jù)公告，2019年3月，廣東君浩把手中所持有深天地A3800萬(wàn)股股份全部進(jìn)行了質(zhì)押，用途是“融資”。

　　“股權(quán)質(zhì)押是大股東的行為，是融資需求?！鄙鲜錾钐斓谹證券部相關(guān)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)道。

　　風(fēng)波不平

　　公開信息顯示，深天地A創(chuàng)建于1981年，前身為深圳市建筑工業(yè)公司，1991年6月開始實(shí)行股份制改造，1993年4月在深交所上市，是全國(guó)第一家以商品混凝土為主業(yè)的上市公司。目前，公司以商品混凝土為主業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)為支柱產(chǎn)業(yè)、物業(yè)管理為輔業(yè)。

　　“實(shí)際上，從2015年以來(lái)，深天地A原控股股東華旗同德就在不斷周旋，竭盡全力想借用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)退出?！鄙钲谀乘侥蓟鸾?jīng)理陳敏（化名）對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)道。

　　早在2015年9月，深天地A就開始停牌，同時(shí)宣布正在籌劃重大資產(chǎn)重組，然而直到2016年2月，才終于公布了具體的重組方案。

　　根據(jù)原重組預(yù)案，深天地A擬合計(jì)作價(jià)55億元收購(gòu)深圳友德醫(yī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友德醫(yī)”）、深圳贏醫(yī)通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贏醫(yī)通”）各100%股權(quán)，并擬募集配套資金不超過(guò)55億元。

　　這是當(dāng)時(shí)A股中涉及醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)中單次交易規(guī)模最大的一次并購(gòu)。交易達(dá)成后，友德醫(yī)及贏醫(yī)通將成為深天地A全資子公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增加互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療信息平臺(tái)及網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院業(yè)務(wù)。然而，55億元的募集資金規(guī)?？梢哉f(shuō)是獅子大開口，因此，重組方案甫一公布，就立刻遭到了監(jiān)管層的質(zhì)疑。2016年2月25日、3月1日，深交所對(duì)深天地A發(fā)出了重組問(wèn)詢函與關(guān)注函，指出友德醫(yī)、贏醫(yī)通的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流與凈利潤(rùn)嚴(yán)重不匹配，業(yè)績(jī)承諾較高等問(wèn)題。

　　2016年8月，深天地A以“監(jiān)管政策變化”為由，宣布終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　類似的情況在此次對(duì)林凱旋夫婦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中再度上演。

　　該部分股權(quán)交易價(jià)格起初確定為50元/股，3800萬(wàn)股合計(jì)作價(jià)19億元，較彼時(shí)深天地A股價(jià)溢價(jià)超過(guò)120%。就在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》公布后不久，深天地A在2017年12月26日收到收到深交所關(guān)注函。

　　深交所的質(zhì)疑主要是，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中公司股票定價(jià)為每股50元，大幅高于協(xié)議簽署前不到30元的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，要求說(shuō)明交易定價(jià)的依據(jù)及合理性。另外，廣東君浩兩年又一期所有者權(quán)益均為負(fù)，且最近負(fù)債大幅增加，深交所要求說(shuō)明此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的履約能力，并要求披露廣東君浩此次交易的資金來(lái)源情況。

　　而最終歷時(shí)一年多、斥資約18億元獲得的深天地A控制權(quán)，也并不牢固。在成功入主深天地A半年之后，林凱旋夫婦再遭質(zhì)疑。

　　8月1日，深天地A披露稱，近日，公司實(shí)控人林凱旋收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書，經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)，林凱旋存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的情形，不符合收購(gòu)人的條件。深圳證監(jiān)局表示，依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十條的規(guī)定，該局決定對(duì)林凱旋采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

　　這也成了林凱旋最終以1萬(wàn)元“割肉”公司實(shí)際控制權(quán)給丈夫林宏潤(rùn)的導(dǎo)火索。